转载：义行资本市场资讯 吴丽娜 律师
前言：
自2017年财预【2017 】50号、62号、87号文三箭连发之后，2018年春节前夕，又一重磅文件下发，即发改办财金【2018】194号，重申不得将公益性资产及储备土地使用权注入融资平台、剥离融资平台的政府融资职能，，逼迫融资平台转型升级。笔者去年在与业内人士交谈过程中也了解到，未来融资平台的走向可能大概会分为关、停、并、转。 而大部分城投类平台公司基本会通过各类并购重组的方式实现市场化的转型升级。
一、城投类平台公司并购重组之特点
光大证券根据wind资讯整理，2017年至2018年2月26日，47家城投类平台公司发生资产划转或并购重组，采取整体划转、资产划出、资产划入、资产置换和并购重组的企业占比分别为25%、37%、14%、8%、16%。
1、10家城投公司发生整体划转。，通常是将企业整体划转至某一公司旗下，，但仍是企业的实际控制人。一般来说，整体划转后企业的经营和财务情况无重大变化，但需考虑企业在新股东集团中的地位以及新股东的经营情况。
2、17家城投企业发生资产划出。资产划出为有偿转让和无偿划转两种方式，通常对城投企业的总资产规模、净资产规模、营业收入和利润产生一定的负面影响，但影响的大小主要取决于划出资产的规模、质量，部分划出资产可起到整合内部资源的作用，实现结构优化，进而提高核心业务竞争力。
3、8家城投企业发生资产划入。城投企业的资产划入主要采取无偿划入和增资入股两种形式，多为无偿划入。一般而言，资产注入有利于扩大企业的资产规模、增强企业的盈利能力，但也需考虑划入资产的质量和盈利能力以及与企业现有业务的协同效应。增资入股以持有的资产对相应公司进行增资，从而获得该公司的股权；无偿划入则会增加资产规模，进而扩大企业业务范围。
4、5家城投企业进行资产置换。资产置换对企业产生的影响一方面需考虑置换完成后企业总资产、净资产等财务指标的变化情况，同时也需考虑置入资产的质量以及与企业原有业务的协同效应。若划出资产为企业核心业务，划入资产质量较差，则会对企业营业收入产生负面影响。若划入优质资产，划出质量较差的资产，则会对企业营业收入产生积极作用，一般不会对公司偿债能力产生不利影响，甚至会优化业务结构，进而提升核心业务竞争力。
5、7家城投企业进行资产重组。城投企业的并购重组主要采取企业及股权合并形成新的公司，上市公司通过发行股份或支付现金的方式购买股权，以及为推动平台企业上市进行的资产划转和重组等形式。股权购买一般将减少城投企业的净资产规模，同时股权比例相应增加；合并收购则起到了整合资源、优化业务结构的作用，但尚不确定其对未来营业收入、净资产规模的影响方向。
二、城投类平台公司并购重组之模型
财政部官员就国发【2014】43号文答记者问中就提出融资平台的三条转型路径：（1）商业地产开发等经营项目，要与政府脱钩，完全推向市场，债务转化为一般企业债；（2）对供水、供气、垃圾处理等有一定收益的公益项目，积极推广ppp模式，债务由项目公司举借与偿还，政府按照事先约定给予特许经营权、政府补贴，政府不再承担偿债责任；（3）对无收益的公益项目，如保障性住房、公路、水利、土储等无收益的项目，以及难以吸引社会资本的有一定收益的公益项目，应发地方政府债（一般政府债、专项债券），由政府进行债权融资，融资平台清算退出。
根据上述路径，目前成功的转型参考案例如下：
1、资源整合重组为公益类国企，即整合地区城投资源，成立规模相对较大的集团企业。对于城投资源比较分散的地区，通过合并重组的模式改制成规模相对大的公益类国有企业。在合并资源的选择上，可以将拥有相似业务的城投公司的合并，发挥规模化经营优势，就像重庆水务集团与重庆水利投资公司的合并；或者像亳州建安控股那样将该地区多个板块的城投平台划入一个平台，组建业务多元化集团。转型后原有企业的债务一般会由新公司承继，业务上进行市场化运营，一般通过BOT、PPP模式、政府购买等途径合法承担地区基础设施建设和国有资产运营任务。亳州建设投资集团原是亳州最大的政府融资平台，主要负责城市建设资金的融资筹借，同时承担土地开发和国有资产经营任务。2014年6月亳州市政府将亳州文化旅游公司、地产公司、交投公司、公交公司、保安公司整合入亳州建投，组建成建安投资控股集团（建安集团），成为亳州市最大的国有企业。
2、多元化发展实现业务转型。该类城投公司在重组改制过程中，为增强造血能力，会在原有主业的基础上进行多元化拓展。转型后的公司除了承担地区基础设施建设项目和国有资产运营任务外，也发力打造其他业务板块，多元化经营增强造血能力，如马鞍山城投。马鞍山城投前身为马鞍山城投集团，2014年5月更名为江东控股集团，正式改制为国有企业。在承担政府基础设施建设项目之余，江东控股集团通过重组或整合其他政府所属企业等方式扩展主营业务，提高经营性资产和经营性收入比重，并且积极参与产业投资，不断向金融、节能、环保、国家扶持的新兴行业拓展。从业务板块来看，集团业务涉及城市基础设施、公共事业、汽车制造业、餐饮服务、房地产、金融业等。
3、转型为多元化的经营性国企。即对于具有相关专业资质、市场竞争力较强、规模较大、管理规范的融资平台公司，可剥离其政府融资功能，在妥善处置存量债务的基础上，转型为一般企业。如重庆城投体系在转型过程中出现了两家成功由城投公司转为经营性国企的案例，重庆市交通旅游投资集团有限公司和重庆市能源投资集团。
三、城投类平台公司并购重组之方式
城投类平台公司转型时的并购重组不外乎通过两种方式，包括股权并购和资产并购。
股权并购是指投资公司作为股权收购方通过与目标公司股东进行有关目标公司权益的交易，使投资公司成为目标公司的控股股东的投资并购行为。
这种投资并购行为可以表现为股权受让、增资入股、公司合并等具体操作方式。
适用条件包括：
1、目标企业必须是公司类型的企业，而不能是合伙企业或私营个体企业；
2、目标企业为管理规范的公司；
3、目标企业为信息披露完整且股份有公允市价的公司；
4、在某些情况下，目标公司的资产和业务横跨几个行业，其中有投资公司不需要的，或者投资个不能持有的，或者有些已经是垃圾资产的，不适宜进行股权并购。
资产并购是指投资公司通受让目标公司资产的方式，取得目标公司的业务，取代目标公司的市场地位，从而实现并购目标公司的一种并购方式。
适用条件包括：
1、目标公司可以是公司制企业，也可以是非公司制企业；可以是管理规范的企业，也可以是管理不规范的企业；
2、关于对出让方披露的要求，出让方对目标公司作全面披露的可以适用，出让方未对目标公司作全面披露，仅对资产作全面、如实披露的也可以适用；
3、目标企业的资产能够适用投资公司的需要；
4、限制竞争。
城投类平台公司应该根据目前的资产现状，制定合理的转型升级路径，选择合适的并购重组方式实现市场化的转型升级目标。
来源：经济参考报
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a.PPP咨询。针对政府或政府部门PPP项目的方案设计、投资运营、融资服务等提供全过程咨询服务。
b.平台公司转型咨询。主要是由“一组建”、“二规划”、“三服务”、“四管理”这些部分组成。一组建：平台搭建和改组；二规划：平台公司战略规划和平台投融资规划；三服务：平台金融服务、战略规划实施辅导和发展评估服务；四管理：平台公司集团管控、平台公司内部管控、平台公司绩效考核和平台公司薪酬管理。
c.金融咨询服务。
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