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网贷机构备案之商业模式

FintechLawyer2019-05-23 03:00:11
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作者:钱颖刚

个人微信:lawyerqyg

京衡律师事务所 | 合伙人

京衡互联网法律部 | 副主任

    专注领域:金融科技、资产证券化、私募基金、国有资本投融资等领域

编者按:


简单地说,网贷机构本质上是一种点对点(P2P)的借款系统,为交易双方提供信息撮合服务。网贷的商业模式实质是指资金端匹配的各种场景下的资产端融资需求。


网贷机构,作为这套借款系统的中心化组织,在匹配资金端和资产端的资源时处于核心的控制地位。平台中心化程度越高,介入的程序越深,积聚的风险也越大。因此,从这个角度来看,目前的监管层的一些规定,比如第三方担保制度,贷后追踪、催收等制度其实已经背离了信息中介的定位,赋予网贷机构过多的责任和道德义务。


在这套系统的运转中,资产端也就是我们通常说的底层资产或基础资产,决定了网贷机构商业模式的可持续性和竞争力


基础法律关系图


网贷机构的纯线上模式,意味着获客渠道、风控技术、交易撮合、资金划转等全部在互联网上完成。在风控层面,纯线上模式受限于大量数据信息尚未实现互通互联,依赖线下操作,故现在主流的还是线上+线下的运营模式。


监管意见禁止通过线下门店、物理等渠道对平台进行营销推广,针对的是前端资金端,故线下资产端的门店布局,线下风控对大部分平台来说仍有必要。


 1

车贷模式


车贷业务小额分散,风险可控,市场前景巨大,是非常适合网贷机构的资产之一。目前竞争已趋白热化


从合规的角度看,借款人线上发标,在平台线下门店签订质押/抵押协议,在合规上应无问题。


存在合作机构的模式较为复杂,以合作机构作为借款人主体在平台发标存在被穿透审查和被认定放贷经营的法律风险,故建议采取线下+线上协议结合的方式,即线下借款人与合作机构签订质押/抵押协议,线上为匹配借款人和出借人的资金流动,出借人除在线上签署借款协议外,还需授权合作机构特定的权限,如办理抵/质手续,代签借款合同,逾期债权转让等,以保证整个资金流向和法律关系存在一一对应关系。



 2

供应链金融模式


网贷机构参与供应链金融的模式较为常见。资产端的风控借助于核心企业提供的供应链体系内的信息、资金、物流等数据,运用大数据和人工智能模型可以协助平台对借款人作出较为准确的风控判断。此模式在车贷中也较为常见。



 3

票据质押模式

票据除具备财产属性外,还具备流通性,以票据作为质押物风险较小。需要注意的是票据存在被变造伪造的风险,一些克隆票甚至可以做到连银行也难以识别。票据如果直接在平台质押,一旦借款逾期遇到假票后将无法兑现或贴现,故建议在银行或其他第三方托管机构托管较为可靠。另外,票据也会存在被冻结、止付的风险。


 4

融资租赁模式

融资租赁机构作为借款人在平台发标,用以解决部分购买设备的款项,以出租人租金的现金流支持还款,模式简单,重点是风控,需注意租金现金流的期限及融资租赁机构的所有权条款,设备厂家是否有回购担保条款等。如以承租人作为借款人在平台发标,则网贷机构取得类似租赁机构的身份,所购设备需设置所有权条款。


 5

消费金融模式

提示,在我国,消费金融公司属于非银行金融机构,实行牌照制的。因此,网贷机构无论是与商家合作,还是直接向消费者提供借款,这两种模式都蕴含着潜在法律风险。另外,特别要注意是否存在分期消费贷款,学生消费的情形。



6

过桥贷款模式

该模式需注意资金年化不得超过36%的规定。



从合规的角度看,网贷机构定位为信息中介,向平台交易的参与方收取一定服务费,平台本身不承担任何风险。


在信息中介的模式下,平台随着规模的扩大,本身并不会积累风险,符合资本市场风险厌恶的投资偏好。之前的放贷人、刚兑、类证券化产品、集合投资等模式均蕴含了潜在的巨大风险,规模增长到一定程度或者遇到类似金融危机这样的周期性危机时,平台爆发危机是难以避免的。


在未来,要么平台只做纯线上模式,做好合格投资者和KYC审查,把规模做大,降低风控成本,把风险交给市场。


要么,做一些有着具体应用场景的细分资产端,通过社区运营、场景配套,提高收益率,逐步提高细分领域客户的粘性和忠诚度,从而形成细分领域的竞争优势。



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责任编辑:王思媛