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【精彩回顾】云南能投重大资产重组媒体说明会

中国证券网2019-05-14 10:26:13

云南能投于2018年6月8日(星期五)14:00-15:00召开重大资产重组媒体说明会,小编这就带您走进现场,亲历全程。
说明会现场
重组方案
上市公司拟以发行股份的方式购买新能源公司持有的马龙公司100%股权、大姚公司100%股权、会泽公司100%股权以及泸西公司70%股权。定价基准日为上市公司董事会2018年第四次临时会议决议公告日,对价股份的发行价格为每股9.20元,不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。据此计算,上市公司将就本次交易向新能源公司发行152,194,684股A股股票。
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  本次交易完成后,公司的业务将包括盐业、天然气、风电,这三块业务关联度比较小,三者未来有没有协同发展的可能?管理层是否具备跨多界管理的经验?
  上市公司未来将从两个大的产业来发展,一是盐,二是清洁能源。控股股东在这个领域有着非常丰富的经验。在好的资源基础和条件以及未来好的政策发展鼓励的背景下,再加上控股股东是云南省唯一的能源开发投资发展战略平台,公司可以借助控股股东的管理以及其他各方面的经验做强清洁能源板块。
  尽管从业务层面来讲,三者的关联度不高,但反过来讲,整个公司处于现在的发展阶段,为了实现云南省提出的“气化云南”战略,并以此为基础,在有条件时择机进入上游市场,通过重组、并购、整合等多种方式实现全产业链发展的态势。这一块到中期可能会对公司的利润形成较大的贡献,短期来看,现阶段公司寄希望于通过风电的重大资产重组,实现对短期业绩的稳定作用,使公司业务结构和利润有稳定增长的态势。天然气会在中期对业绩形成积极的支撑。长期来讲,盐业市场通过行业整合后会形成新的格局,公司对盐业的目标是打造成为全国前三甲,形成相互支撑、梯次发展的格局。
  公司会根据各业务板块发展的情况相应的配置资源、人力,业务比较忌讳相互之间争抢资源或人力资源配置不善,从目前的状况看,在资金、人才方面没有大问题,公司完全能够保证三大业务板块获得发展所需要的资金、人力资源配置以及公司管理层对于三个业务板块的管控能力。


  新能源公司去年9月和12月对标的资产进行增资,请问增资是出于什么考虑?增资资金的使用安排情况如何?
  关于增资,当时公司考虑以下几个方面:一是考虑到标的资产,特别是三个全资子公司的资产负债率与同行业相比偏高;二是从公司运营的现金流来看,当时还有两个公司没有进入补贴名单。为了保障公司的独立性,不再向新能源公司或者不再向能投集团拆借资金,为了保障后续经营的独立性,我们基于这两点考虑,进行了增资。
  关于使用规划,一共有如下几个用途:一是用来还部分银行贷款,减轻公司流动性的压力,公司在重组报告书里也有披露。二是公司从2018年开始实施技改项目,包括风级叶片的加长,提升发电效率,可以看到公司的毛利率之后有小幅波动,这就是通过技改方式提升盈利能力,从而给上市公司和投资人带来更好的回报。三是云南地区2016年开始,由于本地电力消纳出现问题,云南省政府主管部门把新建小水电、风电、太阳能发电全都停了,但是云南地区风力资源的开发还是非常小的规模,尚有很大空间,在此情况下,作为风力运营企业,特别是在省内具有相当优势的风力企业,肯定需要对各地资源进行勘测、研究和论证,这个过程中需要有资金支持,这次增资是为了后续进一步发展壮大和开发提供资金支持。


  4月9日云南能投撤回发行股份的申请文件,重新准备材料申报,撤回因素会否影响本次重组上市?
  本次撤回材料的主要原因如下:上市公司4月10日发布了公告,公告内容称撤回前次重大资产重组申请,同时改按重组上市的方式继续推进本次重组。撤回原因在公告中已经作了解释,上市公司控股股东2015年由轻纺集团,当时隶属于云天化集团,是另一家云南省属国有企业集团,控股方从云天化集团变成能投集团,依据指标计算,从2014年12月31日能投集团取得控制权以来,收购总资产、收入和净利润这几个指标超过2014年12月31日云南能投、原云南盐化相关指标的100%,公司认为构成重组上市。
  这次撤回改按借壳方式推进,是否会影响到后续工作,公司认为,中介机构中金公司牵头,按照IPO的标准进行核查,从财务、规范性、盈利指标、内部管控制度、会计核算基础以及其他财务核查工作,公司发现标的资产各方面都符合《首发管理办法》的要求。从法律方面来讲,从两次披露可以看得出,公司经营非常规范,第一次报批时可能还有一些土地方面的房产证没有办理完毕,但现在公司的土地、房产和其他证照全部办理完毕,不存在任何经营瑕疵。从中介机构的核查来看,标的公司符合A股借壳上市的要求,公司认为后续不存在重大风险。

现场直击
云南能投重组说明会释疑双主业如何协同

  继置入天然气业务资产后,云南能投再推重大资产重组,进一步扩大清洁能源版图。6月8日,云南能投在深交所举行媒体说明会,就收购控股股东所持风力发电运营资产及交易中市场关心的热点问题,接受投服中心及上证报等媒体的提问。
  云南能投原名云南盐化,2015年10月份,云南能投集团成为第一大股东之后,随即启动了资产置换,剥离亏损的氯碱化工资产,置入正在开展的天然气业务资产,上市公司形成“盐+天然气”双主业发展模式。该交易于2016年6月完成,2016年8月份,上市公司由“云南盐化”更名为“云南能投”。
  在“盐+天然气”双主业运营的基础上,今年5月,云南能投再次发起重大资产重组,拟收购控股股东所持风力发电运营资产,将公司清洁能源板块,从天然气领域进一步拓展至新能源领域。
根据重组草案,云南能投拟以发行股份的方式,购买云南省能源投资集团有限公司全资子公司,云南能投新能源投资开发有限公司持有的马龙公司100%股权、大姚公司100%股权、会泽公司100%股权以及泸西公司 70%股权,这四家标的公司主要从事陆上风力发电业务。
  据介绍,本次收购的四家标的公司,旗下共拥有7个成熟运营的风电场,装机容量37万千瓦,目前已掌控风电资源80万千瓦,远景装机规模将超过140万千瓦。在2017年合计实现营业收入3.66亿元,实现净利润8140.62万元。业绩承诺显示,2018年、2019年、2020年,标的资产将实现扣非净利润分别不低于10291.68万元、12397.89万元和 13044.06万元。
  本次交易完成后,云南能投主营业务结构将由“盐+天然气”升级为“盐+清洁能源”。风电、天然气、盐业三大业务板块关联度并不高,未来如何协同发展?云南能投董秘李政良在回答上证报的这一提问时表示,盐业处在盐业体制改革的时期,天然气总体来讲还处在建设阶段,这两块业务在中长期会对公司利润形成较大的贡献,现阶段公司寄希望通过风电的重大资产重组,实现对短期业绩的稳定作用。风电、天然气、盐业三大业务板块,将形成业绩释放的梯队效应,分别为上市公司提供短期、中期、长期的增长动能。
  投服中心则对风电行业政策变动、电价及天气变化对标的资产持续盈利能力等提出质疑。对此,财务顾问项目主办人李剑平表示,标的资产的风电站在2017年之前全部已建设完成,而根据行业“新的电站采用新的政策,旧的电站采用旧的政策”的原则,公司在建设期跟地方政府有过约定,与此次重组标的相关的政策是维持稳定的,在政策方面具有比较强的稳定性。
  关于电价及风资源变化对标的资产盈利的影响,李剑平说,公司根据市场环境以及需求做了非常谨慎的预测,接下来几年预测的电价还是比较容易实现的。而风力资源方面,由于云南地区的风资源有大风年、小风年的特征,基本三年一个周期,公司取了倒数第二差的数据,以抵御大、小风年的影响,也是比较严谨的。另一方面,这次重组过程中也签订了明确可行的盈利补偿协议,通过这个协议,能对上市公司中小股东给予很好的保护。(上证报记者 时娜 编辑 全泽源)
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