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导读：6月17日史上最严重组新规公布以来，“壳价”“借壳上市”以及“类借壳”均成为风暴字眼。目前新规还处于意见征求过程中，但截至今天一个月的时间里，。
腾讯财经 刘鹏
2016年7月21日，河北宝硕股份有限公司（证券简称：宝硕股份，证券代码：600155）发行股份购买资产并募集配套资金项目获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会2016年第48次会议有条件审核通过。
本次交易中，宝硕股份向17名交易对方发行股份购买其持有的华创证券有限责任公司（以下称“华创证券”）100%股权，同时向10名特定对象非公开发行股票募集配套资金。本次重组标的资产的交易价格为77.52亿元，募集配套融资金额为77.50亿元。本次交易完成后，华创证券将成为宝硕股份的全资子公司。
证监会收紧借壳上市，，首批“借壳”案例获得并购重组委的放行。
7月21日晚间，并购重组委公布2016年第48次会议审核结果，宝硕股份发行股份购买资产重组华创证券，以及欢瑞世纪借壳星美联合，均获得有条件通过。
其中，最为市场关注的当属华创证券“类借壳”宝硕股份的过会。腾讯财经接触到的几位投行人士，均对腾讯财经表示，这一案例由于恰好处于《上市公司重大资产管理办法》（修订稿）的过渡期，如果按照新规定，则从发行股份到资产体量等，均不符规定。
不过，华创证券对此观点并不认同。华创证券内部人士对腾讯财经表示，华创证券不属于“借壳”与“类借壳”，而是“重组上市”。他同时表示，在借壳新规生效前的过渡期，是以股东大会为界新老划断，已通过股东大会表决的重组公司不受新规定约束，“所以我们是按照老办法来的”。
一位券商分析师对腾讯财经分析，对于华创证券的资产重组，宝硕股份4月12日即通过股东大会表决，时间点上应该按照老版的《上市公司重大资产管理办法》执行。同时，华创证券与宝硕股份重组之后，上市公司宝硕股份实际控制人依然是刘永好，未发生变化，因此并不构成借壳。
不过，有幸以“有条件通过”的宝硕股份和星美联合，类似的例子在今后可能会大幅减少。腾讯财经从券商保代处了解，，表示将取消“有条件通过”这一审核结果。
“实际控制人没发生变化，这可能是华创证券能够过会的重要原因。”北京一家券商投行人士对腾讯财经分析，这也是体量较为庞大的金融类资产，在规避借壳中，较为常见的一种操作手法。
华创证券和宝硕股份的2015年年报数据显示，截至2015年底，华创证券总资产为233.51亿元，而宝硕股份总资产仅为6.75亿元。
此前，一位业内高管曾对腾讯财经透露，，上市公司往往从三方面论述其方案不构成借壳，一、上市公司控制权不变；二、收购人与资产控制权不同；三、资产比例不足100%。
宝硕股份即采取上述第一种做法。前述北京投行人士表示，上市公司与发行股份购买标的之间体量悬殊巨大，因此为规避借壳，最好的方式即保证公司实际控制人不发生变化，同时控股股东参与募集配套融资。
宝硕股份此前公布的重组预案显示，其拟以总价77.51亿元发行股份，用来收购贵州物资、茅台集团等持有的华创证券100%股权。同时，公司拟向实控人刘永好、南方希望等10名特定对象定增募集77.5亿元以补充华创证券资本金。
根据预案，本次重组前，刘永好通过新希望化工持有宝硕股份39.29%的股份，重组完成后，刘永好将通过新希望化工、南方希望和北硕投资合计持股18.6%，虽然股份被稀释，但依然为宝硕股份的实际控制人。
宝硕股份此前公告显示，重组完成后，宝硕股份将成为控股型管理平台，主营塑料管型材、证券服务业两大业务模块将分别由不同子公司独立经营。
藉此，刘永好曲线获得证券牌照。此前，刘永好已经在银行领域深耕多年。作为民生银行的重要股东之一，截至2016年第一季度，刘永好仍持有民生银行4.18%的股份。2016年6月，刘永好控股的新希望集团与小米科技子公司，联合发起成立的四川希望银行，获得银监会正式批复，这也是位于四川的第一家民营企业发起成立的银行。
腾讯财经注意到，宝硕股份发行股份购买资产并募集配套资金，获得并购重组委有条件通过。
“有条件通过，就是说虽然通过了并购重组委的审核，但是还有一些细节问题需要补充完善，在搞定这些问题之后，才能最终拿到证监会审核通过的批文。”前述投行人士如此解释。
并购重组委对于宝硕股份发行股份购买资产方案的审核意见为：
1.请申请人补充披露华创证券涉及“圣达威”私募债承销相关诉讼进展情况、可能产生的风险及应对措施。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
2.请申请人在重组报告书中风险提示部分，补充披露本次交易未对未来业绩、资产减值做出承诺和补偿安排。请河北宝硕股份有限公司逐项予以落实，。
“有条件通过”的宝硕股份是幸运的。，类似的现象，今后可能会继续收紧。腾讯财经此前获悉，证监会在近期杭州保代培训会上指示， 并购重组审核结果，将由目前的“有条件通过”、“无条件通过”、“否决”，转变为“无条件通过”和“否决”这两个结果，“有条件通过”将成为历史。
这也意味着，在新规实行之后，并购重组案例的过会率，将会随之降低。
此外，《上市公司重大资产管理办法》（修订稿），正处于公开征求意见阶段。证监会新闻发言人曾介绍，在征求意见期间，将从三个方面进行配套措施的跟进。
第一，，重组上市项目复牌前一律召开媒体说明会。表示，上市公司现控股股东、实际控制人、董事会、董监高、重组方、中介机构等相关各方均应参会，回应市场关注，充分接受市场监督。证券交易所将同步发布媒体说明会业务指引。
同时，交易所将严格对重组信息披露的问询，交易所发现的线索，也将成为证监局现场检查和证监会行政许可的参考。
第二，证监局加强现场检查，重组上市项目草案披露后，一律安排现场检查。另外，对2011年证监会明确重组上市规则以来已经实施完毕的重组上市项目，也要分批开展现场检查，进行重组上市项目的“回头看”。
第三，，“披露即负责”，无论是“中止”还是“终止”项目，都不会豁免信息披露的法定责任。证监会还会抓典型个案，，持续督促重组方履约践诺。
延伸：“借壳”VS“类借壳” （来源：并购汪，ID：binggouw）
“借壳上市”VS“类借壳”一直是长期重点的讨论话题之一，今天，重点是从已发生的“涉壳”案例与大家分享交流相关的观点。
1、新规发布后，“借壳上市”的公司有哪些变化？
1.1 第一家没有“补血”的借壳快递公司
新规意见稿发布之后，上市公司披露的预案中真正自身认定构成借壳的是新海股份。在借壳上市的实施过程，新规最主要的一点即取消了借壳上市的募集配套资金。
继申通、圆通以及顺丰发布借壳预案后，快递公司俨然成为今年的借壳主力资产。而第四家拟借壳上市的韵达货运只能根据新规，取消了募集配套融资。
7月2日，新海股份公布重组预案，拟置出资产初步作价6.6亿元，拟置入韵达货运资产初步作价180亿元，两者差价均以发行股份的方式从韵达货运全体股东处购买。交易完成后，韵达货运将实现借壳上市，聂腾云、陈立英夫妇及一致行动人将成为公司新的实际控制人。
观点：
（1）减少套利空间。借壳上市中的募集配套资金，其实相当于Pre-IPO的一级市场行权机制。对于部分外部投资者而言，是一种风险小，回收快的投资产品。但是解禁后的大幅减持，对上市公司带来一定的隐患；
（2）提高借壳门槛。募集配套资金是平衡上市公司、借壳方等各方利益诉求的重要平衡手段。比如借壳方可以通过参与募集配套资金减少摊薄；上市公司原股东和高管或者第三方通过参与募集配套资金实现利益诉求；同时募集配套资金也可以作为现金支付的部分来源，减轻资金压力等。取消募集配套资金后，对于本来就很难达成一致的“借壳”交易变相提高了难度，同时对于资产的门槛无疑更高。
（3）短期不能进行募投项目。此前三家快递公司的募投项目都包括对于线上、线下及硬件等方面的建设扩张。不过，抢占时间窗口获得上市公司的融资平台更显重要，相关的主业拓展项目可以在后期通过上市公司再融资等方式实现。
1.2 第一家可能受益重组新规，而不够成“借壳上市”的公司
新规对于构成借壳的认定标准中，将控制权发生变更后，首次累计原则无期限调整为控制权变更的60个月内。。
6月23日，兰州民百发布公告拟通过发行股份及支付现金的方式，作价30亿元收购控股股东红楼集团、实际控制人朱宝良等人持有的杭州环北100%股权。
虽然，本次交易实控人未发生变化，但是自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人红楼集团购买的资产总额（指上市公司前次重大资产重组购买的资产总额及预计本次交易标的资产总额之和）占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度即2002年经审计的合并财务报表期末资产总额92,620.56万元的比例超过100%，根据执行首次累计原则，本次交易构成借壳上市。
但是，自2003年9月红楼集团成为公司控股股东，朱宝良成为上市公司实际控制人之日起，上市公司实际控制权变更已超60个月，根据新规本次交易将不构成借壳上市。最终是否构成借壳上市，将根据公司向证监会提交本次交易申请文件时适用的《重组管理办法》为准。
观点：
60个月的提出，。但是，在控制权变更这个问题上，，仍然是不被认可的（毕竟60个月也不算短）。
1.3 借壳认定的范围扩大，第一家“躺枪”公司
此次新规在构成借壳的认定标准中，最主要的变化就是将原有资产总额单项指标调整为：资产总额、资产净额、营业收入、净利润、股份等五个指标，只要其中任一达到100%，就认定符合交易规模要件；除量化指标外，还增设了主营业务根本变化特殊指标；同时包括中国证监会认定的其他情形。
7月14日，阳光股份发布公告称，将终止筹划发行股份收购体奥动力的重大资产重组事项。终止原因：，“原有重组方案预计将构成征求意见稿第十三条规定的‘重组上市’，交易标的需要符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的各项发行条件，从而给现有方案的继续推进带来实质性障碍”。
由此可以推演，阳光股份收购体奥动力的方案情形可能如下：
（1）实控人将发生变化；
（2）资产总额不达100%，但其他五个指标中有达到100%的情形；
（3）借壳审核等同于IPO的条件下，体奥动力可能在盈利方面存在障碍（标的资产需连续三年盈利）。
论点：
虽然新规还未最终实施，，使得方案触发“借壳”的可能性大幅提高。另一方面，对于借壳认定范围的扩大，某种程度上加大了“类借壳”设计的需求。
2、新规发布后，“类借壳”案例有哪些变化？
2.1 “类借壳”之路依然未被堵死
根据借壳认定标准的修订即《问答》内容，此前构成借壳的三条标准中资产不达100%的规避思路基本堵死后，“规避”思路主要体现在：
（1）保证控制人不发生改变；
（2）控制人发生变化，但是未向新控制人收购资产
保证控制人不发生变化
根据之前小汪@并购汪介绍的类借壳设计方法中保证实控人不发生变化的思路中：上市公司大股东提前“埋伏”标的资产受限，大股东参与募集配套融资巩固控制权的思路已被堵死。其他的方法还包括：不完全收购标的公司100%股权、提高现金支付比例、标的资产控制人“自降比例”等。
控制人发生变化，但是未向新控制人收购资产。
当实际控制人发生变化时，特殊的情况—控制权从有到无的可行性已不大，那么具有可操作性的做法即引入第三方。
其中根据引进的第三方分别持有上市公司及标的资产方等股权比例情况，结构设计具体案例也各不一样。小汪@并购汪这里提出一些思路。
根据关于募集配套资金的《问答》：在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定（借壳）的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算。上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，按前述计算方法予以剔除。
值得注意的是，、实际控制人及其一致行动人。所以第三方获得公司控制权（第三方通过参与募集配套资金获得控制权）与资产注入可以同时进行。或者采取“二股东”策略，提前进入上市公司时，但不谋求上市公司控制权，待资产注入时，也可通过参与募集配套融资获得控制权。
观点：
（1）只要对借壳有具体的认定条件，那么就存在“类借壳”设计的创新空间。
（2）“规避”思路未被完全堵死。在港股借壳认定中，香港联交所保留自由裁量权，，那么你就构成借壳。本次修订中，也对标了这一条，不过只是体现在资产总额100%那一条中增加了证监会认定的其他情形。控制权发生变化以及向新控制人收购资产依然是两大前提。某种程度上而言，。
2.2 规避的只是法规，构没构成借壳只是形式，
新规发布后，：频次加快，直指“要害”，参照新规问询是否构成借壳等。
除了少数明显通过打擦边球设计“规避借壳”的案例外，大部分“类借壳”案例按照规定，确实未有构成借壳。某种程度上而言，这种方案都不能称之为“规避借壳”，那么依然受到反复问询和反馈的原因是什么？
，小汪举一个典型案例即准油股份。
新规出台之前，准油股份通过三方交易，即新的控制人与资产方不一致，由于未向收购人以及其关联方购买资产从而未构成借壳。
新规出台后，公司对方案作出调整，募集资金下调，实际控制人从“变更”改为“不变”，由于控制人未发生变化，也未构成借壳上市。
深交所发来问询：标的资产股东慧果投资放弃获取股份而选择现金出售，是否存在为形式上避免上市公司控股股东和实际控制人发生变更；相关法强制执行是否导致秦勇及创越集团失去控制权，是否会导致实控人发生变化；交易对方与配套募资认购方是否存在关联关系等，是否存在规避“重组上市”。
除了是否构成借壳的关注外，标的资产历史业绩大幅亏损（2014年、2015年净利润分别为-669.89万元、-2811.15万元），但是标的未来三年业绩较高（2016年净利润不低于1.4亿元，三年累计不低于7.7亿元）也是受到了问询：需量化利润承诺的合理性和可实现性；披露标的盈利能力远超同行业公司速递易的原因和合理性等。
观点：
“类借壳”受到反复问询反馈的案例一般具备：历史业绩亏损，承诺业绩高，估值增速快等问题。
当然，真正存在“规避”需求的资产，往往也是历史业绩亏损的资产。但一因一果，，或者更需要得到证明的究竟是哪个呢？
答案显而易见，因是本，果只是形式。
2.3 新规后，再下《通知》，重组上市项目“全覆盖”检查
7月14日，，对重组上市项目进行“全覆盖”核查，其中最重要的不仅对正在进行的借壳上市项目进行检查，对于主动终止的，不够成重组上市的项目，既往重组的上市项目都将实行全覆盖。《通知》在、加强证监局现场检查、、上市部加强服务协调，形成了严格重组上市全链条、全环节、。
观点：
，只要方案提出，那么就将面临核查。主要问题集中于：“忽悠式重组”、“虚假重组”、“业绩承诺”、“信息披露”、“违法违规”等。
3、 “借壳”VS“类借壳”，作何选择？
（1）根据重组新规以及新的核查《通知》，如果资产满足借壳上市（IPO）的要求，没有必要去设计“类借壳”方案，因为相比之下，其合规性成本更高；
（2）如果资产没有达到借壳要求，，通过三方交易完成“类借壳”方案还是值得考虑的，不过其中需要协调的利益诉求将会更多，具体操作过程中也需要避免“踩雷”；
，多给自己一些选择空间也是很有必要的。比如最新挂牌新三板的神州优车。
导读：中国富豪无数，我们见惯了富豪们的一掷千金，名车名表，奢靡的生活，但是在诸多富豪当中却有这样一个另类。
他身白手起家，在2005年的时候就身价百亿，可是他去是独树一帜，一生节俭每月生活费2000元足以，天天和员工一起吃工作餐，除了重要场合的一身2000元的西装，他都是便装出行，在身价百亿的时候还开着陪伴他12年的桑塔纳，他就是新希望的创始人刘永好。
1951年出生在四川重庆市的一个偏远山区的小镇上，20岁之前，他没有穿过一双像样的鞋子，没有一件新衣服。由于从小生活艰苦锻炼所以刘永好勤奋好学，成绩一直名列前茅，在自己的努力下考上了四川工程职业技术学院，后来被分配到小学当教师，每个月30块的工资在当时基本就是他们一家全部的收入。
1980年春节，二哥刘永行为了让自己四岁的儿子能够在过年的时候吃上一点肉，从大年初一到初七，在马路边摆了一个修理电视和收音机的地摊。短短几天时间，他竟然赚了300块钱，相当于10个月的工资！
如同一颗重磅炸弹在兄弟们的心里炸开了花。刘氏四兄弟一商量：“既然能靠修理无线电挣那么多钱，我们是不是可以办一家电子工厂呢？”
中国历来就不缺乏有想法的人，但是却极度缺乏将想法付诸实践的人。
说干就干，这是刘氏兄弟一个很重要的特点。对于学计算机的老大刘永言、学机械的刘永好以及会修理家用电器的刘永行来说，生产电子产品并不是难事。很快，中国第一台国产音响横空出世，起了个名字叫“新意音响”。
刘永好拿着音响来到乡下想和生产队合作，他们出技术和管理，人家出钱，工厂一人一半。没有想到，这个事情报到公社之后，公社书记一句“集体企业不能跟私人合作，不准走资本主义道路”就让刘氏兄弟们的美梦胎死腹中。每一个成功的人，一路走来都要经历九九八十一难。对于刘永好来说这只是一个小小的挫折。
在经历了第一次的失败以后兄弟几人又变卖了所有的家产凑了1000元（在当时来说觉得算的上巨款）养殖鹌鹑虽然当中经历着种种磨难但是，最后终于成功了。
1986年，育新良种场已经年产鹌鹑15万只，鹌鹑蛋不仅贩卖到国内各个城市，而且冲出亚洲走向了世界。刘永好则在这个过程当中实实在在地显露了他的销售才能。
接受记者采访时刘永好回忆起以前显得十分得意“当时所有的鹌鹑和蛋都是我卖出去的。一开始，我在成都青石桥开了一个鹌鹑蛋批发门市部，后来生意越做越大，我们又在成都最大的东风农贸市场开了一家奇大无比的店，每天都堆放着数十万只蛋，近的是重庆、西安，远的是新疆、北京，还有老外的订单。
“那时候，我们成了全国鹌鹑蛋批发中心，我们已经把鹌鹑养到了所能达到的最大的目标。在我们带动下，整个新津县有三分之一的农户养鹌鹑，最高峰的时候全县养了1000万只鹌鹑，比号称世界鹌鹑大国的德、法、日还要大，我们是当之无愧的世界鹌鹑大王和世界鹌鹑蛋大王。”
刘永好喜笑颜开，眼里闪着调皮的光芒。
1986年，刘氏四兄弟决定用一个充满美好前景的词来重新命名自己的养殖场——“希望”。后来就是我们所熟知的饲料大王“新希望”集团。
刘永好的成功绝非偶然仔细观察他有两个最大的优点学习和专注，比常人更加坚持学习，和更加坚持专注。
他不喜欢穿西服，身上的T恤衫和休闲裤加起来不过几十块钱。
他喜欢吃麻婆豆腐和回锅肉。只要待在成都，中午便会乖乖地回家吃妻子做的饭。平日里，他最主要的工作餐是盒饭。除此之外，他还习惯和各部门基层员工在集团餐厅共进午餐。他吃饭速度很快，饭盒中不会剩下一粒米。
他的发型十几年来没变过，是那种花几块钱就可以理的自然式。十多年来，他一直去同一家理发馆理发。他原来的座驾是一辆桑塔纳，最后下属实在看不过去，逼令他换了辆奔驰。每次坐飞机出行，他也只坐经济舱，当然机票最好是打折的。他把自己比作不会喝酒、不会抽烟、不会跳舞、不会打麻将、不会对明星和名牌感兴趣的“二百五”。
他没有架子，从来不骂人，脸上永远带着温和的微笑，说话的时候他非常注意措辞，从不会让人听了感到不舒服。基层员工见了他不会感到有压力。他一天工作12个小时以上，生活的主色调就是学习。无论和谁交谈，他都会拿出随身携带的本子，碰到有用的便往上记。
作为一代巨富，刘永好除了名气之外，普通得实在不能再普通了。同样不普通的还有他的学习能力和专注精神。
1993年，刘永好与41位共同提案，希望成立一家主要由民营企业家投资，主要为民营企业服务的银行。这促成了两年后中国民生银行的成立。1996年1月12日，中国民生银行在北京正式挂牌，经叔平任董事长，刘永好为副董事长。
关于民生银行，其实还有一段趣话。当年刘氏兄弟创业的时候，银行连1000块钱都不肯贷给他们。于是有人戏言，“君子报仇，十年不晚”，10年之后，刘永好就要捣腾出一个民营银行和国有银行抢饭碗。当然，这只是说笑。
王石评价刘永好：他既是一位杰出的工商界人士，又是积极的参政议政者。同时还是热心公益事业的社会活动家，他为自己所在的群体鼓而呼，为创造更好的生态环境振奋、苦恼、焦虑、仗义执言。也许若干年后，我们会认为这是正常得不能再正常的事，但在今天，这仍然是不多见的。
在交往过程中，我发现，平时他的话不多，倾听多于发言，基本上不说惊人之语，也很少诉苦。如果见面次数不多，他并不是一个让人一见面就牢牢记住的人。然而，正因为他持续而专注的倾听，会让人感觉到，他是善于思考、勤于思考的。他不张扬，衣着朴素，待人礼貌，他的倾听是在消化别人的观点，从而形成自己的主意。
“天府之国”自古就以“川商”闻名，刘永好就是一个典型的“川商”。
来源：腾讯财经 刘鹏，并购汪
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