黑牛食品股份有限公司被AMOLED看好，西藏知合50亿元再购黑牛食品股权

2023-05-10 14:56:27

一、基本情况

二、本次收购的目的

收购人认为，黑牛食品本次非公开发行募集资金投资项目具有较好的市场前景，有利于公司业务发展以及推动国内平板显示产业发展。

收购人通过认购公司向其非公开发行的股份，为上市公司战略发展提供充足的资金支持，同时也进一步巩固收购人的实际控制地位。

三、未来股份增减持计划

西藏知合承诺其在本次交易中取得的上市公司股份自黑牛食品本次股份发行结束之日起满 36 个月之日前不进行转让。

除本次交易外，截至本报告书签署日，收购人在未来 12 个月内无增加或减少其在黑牛食品拥有权益的其他计划或安排，如发生其他相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。

四、收购人相关产权与控制关系

（一）收购人股权控制关系结构图

截至本报告书签署之日，收购人股权控制结构如下图所示：

（二）收购人的控股股东、实际控制人的基本情况

1、收购人的控股股东

2、收购人的实际控制人

截至本报告书签署之日，收购人的实际控制人为王文学先生。王文学先生，男，1967 年出生。、河北省第十、廊坊市工商联副主席、、河北省第八届青年联合会委员、华夏幸福基业控股股份公司董事长、华夏幸福基业股份有限公司董事长；现任华夏幸福基业控股股份公司董事长、鼎基资本管理有限公司执行董事、华夏幸福基业股份有限公司董事长、知合控股有限公司执行董事、廊坊幸福基业投资有限公司执行董事。

（三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

截至本报告书签署日，收购人实际控制人控制的核心企业情况如下表所示：

五、最近三年的主营业务及财务数据

西藏知合成立于 2015 年 5 月，主要业务为投资管理。西藏知合 2015 年（经审计）、2016 年（经审计）及 2017 年 1-9 月（未经审计）的母公司报表主要财务数据如下表所示：

知合资本为西藏知合的控股股东，成立于 2014 年 10 月，主要业务为投资控股、投资管理等。知合资本 2014 年、2015 年、2016 年的母公司报表主要财务数据如下表所示：

六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况

截至本报告书签署之日，收购人实际控制人持有或控制其他上市公司 5%以上已发行股份的情况如下：

截至本报告书签署之日，收购人实际控制人持有其他银行、信托公司、证券公司、保险公司 5%以上的权益的情况如下：

七、本次收购所履行的相关程序及具体时间

2016 年 9 月 12 日，上市公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》、《关于提请股东大会批准公司控股股东免于以要约收购方式增持股份的议案》等与本次非公开发行有关的议案。

2016 年 11 月 1 日，上市公司召开 2016 年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》、《关于提请股东大会批准公司控股股东免于以要约收购方式增持股份的议案》等与本次非公开发行有关的议案，并授权董事会全权办理与本次发行相关的具体事宜。

本次发行的决议、股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜的有效期为发行人 2016 年第五次临时股东大会审议通过之日起 12 个月。

2017 年 3 月 1 日，上市公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《黑牛食品股份有限公司非公开发行股票预案(修订稿)的议案》等与本次非公开发行有关的议案。

2017 年 5 月 18 日，上市公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于调整本次非公开发行股票方案的议案》、《关于本次非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》等与本次非公开发行有关的议案。

2017 年 7 月 11 日，上市公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于本次非公开发行股票预案（三次修订稿）的议案》等与本次非公开发行有关的议案。

2017 年 8 月 7 日，上市公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于本次非公开发行股票预案（四次修订稿）的议案》等与本次非公开发行有关的议案。

2017 年 9 月 29 日，上市公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于公司 2016 年度非公开发行 A 股股票决议有效期延期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行有关的议案。

2017 年 10 月 16 日，上市公司召开 2017 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2016 年度非公开发行 A 股股票决议有效期延期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，将本次发行的决议、股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜的有效期延长 12个月。

上市公司本次非公开发行于2017年8月15日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。

2017 年 11 月 6 日，上市公司收到中国证监会核发的《关于核准黑牛食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017] 1937 号），核准上市公司非公开发行不超过 898,203,592 股 A 股股票。

八、收购方式

（一）、本次收购前后收购人持有上市公司股份比例情况

本次收购由公司向西藏知合及其他投资者非公开发行 A 股股票导致，其中西藏知合以现金方式认购 299,401,197 股，认购价格 16.70 元/股，认购金额为人民币 4,999,999,989.90 元。

本次非公开发行股票前，西藏知合持有公司 140,000,000 股股份，占公司股份总数的 29.82%；本次非公开发行股票完成后，西藏知合合计持有公司439,401,197 股股份，占公司股份总数的 32.13%，西藏知合持有公司股份比例超过 30%。

本次非公开发行前后，收购人持有上市公司股份比例变化情况如下：

九、本次收购相关的协议主要内容

（一）协议主体

甲方：黑牛食品股份有限公司

乙方：西藏知合资本管理有限公司

（二）认购价格及定价方式

双方确认，本次发行的发行底价为 16.70 元/股，不低于黑牛食品本次发行定价基准日前 20 个交易日黑牛食品股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本等除权、除息事项，该发行底价相应调整。本次发行的发行底价经法定程序批准调整的，按调整后的内容执行。

最终认购价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与主承销商协商确定。

西藏知合不参与本次非公开发行的询价和竞价，但承诺接受根据竞价结果所确定的最终发行价格，其认购价格与其他发行对象认购价格相同。若通过上述定价方式无法产生发行价格，则西藏知合按发行底价认购黑牛食品本次发行的股份。

（三）认购金额和认购数量

西藏知合以现金人民币 50 亿元认购黑牛食品本次发行的股票，认购数量为认购金额除以本次发行的实际发行价格。对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理。

双方同意，拟发行股份总数应当以中国证监会最终核准的发行规模为准。如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对拟发行股份总数相应调整。

（四）认购方式

西藏知合以现金方式认购。

十、收购人所持上市公司股份是否存在权利限制情况

本次非公开发行完成前，西藏知合持有公司股份 140,000,000 股，占公司发行前总股本的 29.82%。截至本报告书签署之日，西藏知合持有公司上述股份140,000,000 股均为限售股，累计被质押的数量为 120,000,000 股。

西藏知合通过本次发行获得的黑牛食品股份，自本次发行完成之日（以证券登记机构对新股完成登记之日为准）起 36 个月内不得转让。

除上述情况外，截至本报告书签署之日，西藏知合持有的黑牛食品股份不存在其他权利受限制的情形。

Wellcome

2018-06-06

中国·深圳

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