4月3日，雷声炸掉了互联网金融圈的一半。
互联网财务风险特别行政工作组发布了“关于通过互联网改进和接受资产管理服务的通知”(以下简称第29号)。
第29条指出，未经许可、依靠互联网发行和销售各类资产管理产品（包括但不限于"目标委托计划"、"目标融资计划"、"财务管理计划"、"资产管理的组合"、"收入权利的转让"）的资金，应当是非法的金融活动，可能构成非法集资、非法吸收公共存款、非法发行证券等。
此外，第29条再次重申：“互联网平台不得销售第37、38条规定的资产管理产品，以及对各类交易场所（包括排水等）的“回溯”政策。依靠互联网平台发布销售资产管理必须立即停止，最迟在2018年6月前将股票业务减少到零。\r\r\r\r\r\r\n""
聚宝匯、乐视金融等多平台或面临整改
而读懂新金融注意到，目前海航旗下的聚宝匯等企业目前发布的产品涉及“定向委托计划”，详见下图：
图片来源：聚宝匯官网“投资”版块
乐视网(300104)旗下的乐视金融(现更名为“乐为金融”)、云游控股(00484)旗下简理财等平台目前业务涉及“收益权转让”，详见下图：
图片来源：简理财App“七天计划”版块服务协议
照片来源：LexiFinancialApp"乐高-28天"项目说明
同时，开信金融服务平台和其他平台仍在与黄金交易所进行排水合作，但也发现在开心网金融服务平台上浏览产品时，投资者需要被认定为“合格投资者”。这一操作也充满了操作，还不能确定整改的范围。详情见下图：
照片来源：快乐金服官网"规则"科
在金融服务过程中，作者详细地论述了乐视金融、朱包交易所的"定向委托计划"和"收入转移权"存在的问题。第29条发表，并且最终定性地定义了"定向委托计划"和"收入转移权"等问题。提交人还宣读了2017年为读者撰写的两篇文章。
巨宝玉涉嫌自筹资金，曾担任“海航部”融资典当。
(这篇文章发布于2017年9月，发布于一隅金融界。)
海航集团近年来一路“收购”，业绩突出。今年，该公司在“财富”500强中排名第170位，营业收入为530.35亿美元，比上年增长183%。
但以海航集团为中心的“海航部”业务布局已涵盖航空、酒店、旅游、房地产、商品零售、金融、物流、船舶制造、生态技术等多个领域。
而在互联网金融领域，“海航系”也是高举高打，大举布局。独角金融不完全统计，“海航系”旗下至少通过设立子公司、投资入股等方式布局了前海航交所、易生小贷、微金所、立马理财、金牛座、惠人贷、宜泉资本、聚宝匯等8家互联网金融平台或者开展互联网金融业务的公司。
然而，独角兽金融(微信官方账户：UNI_FIN)指出，这些相互的黄金平台或多或少地为海航系统的快速发展提供了军队中的粮食和草以及人体的血液。
今天，让我们来看一看聚宝匯的问题。
1.神秘的定向投资
珠宝公司的经营主体是技术(深圳)有限公司，该公司于2014年7月正式成立和运营。在A轮融资会议上，巨堡新闻发言人表示，“巨堡，互联网金融集群企业，如蚂蚁、金衣、京东金融等”。
朱宝的业务描述更集中在"在线贷款"和"投资"上。巨宝的客户服务告诉我们"在线贷款"的项目是个人借款者的融资，"投资"是大型企业的融资。
然而，Uni-CornerFinance发现，朱宝提到的“在线贷款”和“投资”的贷款人都是针对互联网上的非特定群体，显示出一般在线贷款的特点。
中国银监会等四个部委发布的“网络贷款信息中介人经营活动管理暂行办法”(以下简称“暂行办法”)将网上贷款定义为：个人与个人通过互联网平台直接贷款。个人包括自然人、法人和其他组织。
巨宝外汇客户服务所谓的“投融资”，？“独角兽金融”咨询了许多业内人士，他们认为这只是一个附带问题。
但官方对定向信托投资是委托方与受托方之间的委托法律关系，以及净贷款本质上的差异这一单角度财务报表的回应。
2、不具备资质，竟向公众募集资金?
Jubao的自声明"投资"是"定向委员会投资"模式。
所谓定向委托投资，是传统金融机构常用的模式，即：A机构(委托行)在B机构(受托行)存一笔钱，并由B机构根据A机构的指示，以B机构的名义投资到A机构指定的金融项目，比如银行存款、票据资产/票据收益权、存单收益权、信托收益权、信托计划等。
独角金融(微信公号：uni_fin)通过查询营业执照号发现，在聚宝匯的定向委托投资中，担任B机构角色的是一个名为聚宝鑫源资产管理(北京)有限公司(以下简称“鑫源资产”)的企业，该企业为聚宝匯全资子公司，注册资本仅10万元，其经营范围中写明：未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金。详见下图：
孤岛交换电子协议
聚宝鑫源资产管理(北京)有限公司工商信息
事实上，鑫源的资产是由“委托投资”关系覆盖的，通过母公司巨宝，资金都是在互联网上筹集的，并有大量的公司债券被对接。这是否变相向公众筹款呢？
中央财经大学中国互联网经济研究所副院长欧阳日辉认为，企业债券对接的定向投资模式，实质上是P2P，应该采取临时措施加以管理。
聚宝匯的电子协议也对此进行了精心的设计。该《电子协议》中对于委托投资做了定义：委托人基于对受托人的信任，自愿将合法拥有的资金委托受托人进也表示行管理，投资于委托投资标的。
上海申拓律师事务所朱敬律师也对独角金融表示，上述协议委托人如果是通过互联网等公开渠道和受托人达成的，那严格来说就是公开募集资金。
此外，私人股本公司王峰表示，这是公开募股.他进一步表示，针对定向投资的多用途私人股本投资，是将业务实质上的“融资关系”封装为“委托投资”关系，需要具备一定的资格，特别是向公众筹集资金的资格。
9月5日，聚宝匯对独角金融表示，该模式目前为行业很多平台所采用。该平台作为信息中介，提供产品发布的信息服务，履行信息披露义务，不涉及资质问题。
但王峰说，“定向”对接企业债本质上并不是创新，而是变相公募，，蕴含的风险极高。
那么问题就来了，为什么巨宝友的“投资”业务不直接以网上贷款的形式进行，为什么会有这么大的圈子呢？
3、聚宝匯为“海航系”融资?!
作为Jubao的出口客户服务，"投资"（目标委托投资）部门的主要融资人（借款人）大多是大型企业，但兽兽融资发现，大部分大型企业都是海航拥有的。
在巨堡交易所的“投资”业务中，海巨堡1022、1027、1028、1029、海潮363 01363二期工程的融资金额近1.5亿元，单个项目的融资金额至少为500万元。融资方为海航商务控股有限公司、桂林航空旅游集团有限公司、天津望海新酒店管理有限公司、长江租赁有限公司。
以海航商业控股有限公司为例，独角金融发现查询工商注册资料发现，其股东名单上有海航集团有限公司、海航基础产业集团有限公司等。
海航商业控股有限公司股东信息。
此外，再比如正在聚宝匯平台上融资的桂林航空旅游集团有限公司，其股东中也有“海航系”的身影。
桂林航空旅游集团有限公司股东信息。
除了上述两家公司外，独角金融(微信公号：uni_fin)发现，在聚宝匯平台上融资的公司，至少还有天津旺海鑫酒店管理有限公司、长江租赁有限公司等公司均为“海航系”关联企业。
《暂行办法》第十条规定，“网络借贷信息中介机构不得从事或者接受委托为自身或变相为自身融资”。
在变相自筹方面，中国政法大学李爱军教授在“网上贷款信息中介业务管理暂行办法”一书中提到，网上贷款行业变相融资的行为包括：第一，网上贷款平台为融资作假，自用；第二，网上贷款平台上的借款人是其附属机构。
至此，聚宝匯“兜圈”之谜得以解开。
不过，对于给“海航系”关联企业融资一事，聚宝匯并没有否认。聚宝匯回应独角金融称，平台发布的项目信息都是经过严格的风控标准的真实项目。聚宝匯平台上发布有融资需求的非关联企业数量高于关联企业。
然而，该模式的“微妙性”可能仅限于此。
前述私募人士表示，聚宝匯用定向委托投资“兜圈子”，还可能是为了规避网贷的限额规定了。《暂行办法》第十七条规定，同一法人或其他组织在同一网络借贷信息中介机构平台的借款余额上限不超过人民币100万元。动辄500万起的定向委托投资项目，明显突破了这一限额。
虽然在官方网站上，朱宝国已经在“网上贷款”业务和为“导航”企业提供资金的“投资”业务之间进行了名义上的划分，但“HNA”关联企业通过其互联网金融平台（如朱宝交易所等）从私营部门收到了大量资金是无可争议的事实。
这些只是造宝机上的项目，项目不可用。巨宝公司宣布的83.8亿元的交易有多少流向了与"海气系统"有关的企业？我们不知道。此外，海航集团旗下的8个互联网金融平台以及正在进行的类似操作是什么？单一角度的金融后续行动将为您打开"所述盖"。会议结束时，
LeTV金融之谜：谁说神秘的肉汤
(本文发布于2017年5月，首先在野马财经，请在阅读前澄清思路，本文较为复杂)
原民生银行青岛分行行长杨新军将出任乐视金融总裁，对于坏消息频发的乐视网和贾跃亭都算一个久违的好消息。之前，乐视金融还被曝获得互联网保险和基金销售两块金融牌照，这加上此前已获得的小贷、保理、私募牌照，乐视金融已经手握5张(类)金融牌照，金融高管人才的加盟和金融牌照的取得，对于未来融资、发展都算得上是加分项。但是，乐视金融要想谋求更大发展，有一个重要的问题不能回避：乐视金融到底为谁融资?
LeTV金融是莱夫的六个儿子生态之一。据其官方网站介绍，莱夫金融业务布局涉及三个主要领域：网络支付、网络交易和网络资本管理。当时莱夫的财务首席执行官王永利甚至把莱夫的角色描述为“以莱夫为基础，但不仅限于莱夫，也是对莱夫的回馈。”
乐视金融最重要的业务“网络交易”的运营主体是乐信(北京)网络科技有限公司(下面简称“乐信科技”)，注册于2014年2月，法人代表为金杰，主要撮合投资者资金与各类资产的交易。乐视金融主打产品，交易债权多为重庆乐视商业保理有限公司(下文简称“乐视保理”)转让的应收账款收益权，而投资人资金的直接流向也是乐视保理。
乐视保理的底层债务人基本上是"一家专业从事电子产品研发和生产的技术公司，其注册资本为2.6亿元，属于大型综合集团。"（以下简称"神秘借款人"）。对公司的贷款密集经纪会加剧投资者的资本风险。乐视金融最喜欢的神秘借款人是谁？
乐视金融有没有变相自融?
乐视金融主题的"享受财务管理"和"灵活融资"产品展示在"享受财务管理"之一的交易主题的描述中。产品是乐视保理的保理产品，最终的债务人是"大型综合集团注册资本为2.26亿元，是一家专业从事电子产品研发的科技公司。"。有关详细信息，请参见下图：
图片来源：对金融交易的资产主题的描述。
永辉金融合伙人刘毅对野马财经表示，如果商业保理公司通过(类)金融机构转让应收账款收益权来募集资金，那么用户投资后的资金是直接流向保理公司的。中央财经大学中国互联网经济研究院副院长欧阳日辉也对野马财经表示，若应收账款收益权的转让人是保理公司，用户资金的直接流向应是保理公司。
由此可见，用户在“尊享理财”上投资之后的资金可能都流向了“乐视保理”，那么这算不算自融呢?
“保理公司的模式，本身需要融资去搜集应收账款再做成保理产品转让，因为没有穿透，乐视金融投资者的钱给了乐视保理，而不是给了最终债务人，如果资金使用上内控不严格，发生类似易到13亿挪用事件也不是没有可能。”
深圳兆银前海金融资产交易中心33期项目总价超过10亿元人民币，33期上市项目的底层资产简单表示为“保理资产”，详见下图：
照片来源：中国银行前海金融资产交易所。
根据天岩商业数据，LEV保理有限公司和LEXINTECHNOLOG公司是乐视控股(北京)有限公司的全资企业。
资料来源：APP。
上海世托市律师事务所律师朱静向野马金融财务部表示，如果企业为其子公司设立最后资金净贷款平台，可能被怀疑违反了“网上贷款暂行办法”第十条的规定，“网络贷款信息中介不得从事或接受佣金自筹或变相融资”。
此外，，“关联方在平台上融资但未予充分信息披露需要整改”，而乐视金融在为“乐视保理”撮合交易时，却用“某大型综合性集团旗下注册资本2.6亿元专业从事电子产品研发生产的科技类公司”表述，违背了整改要求。
神秘的借款者是谁？
到目前为止，乐视金融发布的"快乐奇城"产品中，只有3、8月的粤汉子城早期版本公布了原债权人的名称，即江苏设计河谷技术和浙江天乐微电器股份有限公司。向债务人披露其余产品的信息始终是"一家专业从事大型综合集团注册资本为2.6亿元的电子产品研发生产的技术公司"（即神秘借款人）。
“尊享理财”的产品信息显示，神秘借款人一直在通过“乐视保理”，从乐视金融获得融资，其运作模式详见下图：
图为神秘借款人募集资金模式还原
因为乐视金融未公布“累计成交额”的相关数据，而且每次“尊享理财”发布产品售罄后，合同协议都无法查询，所以无法确定乐视金融究竟为神秘借款人究竟撮合成交了多少资金，不过光是“尊享理财”目前可投项目的成交额就达数百万元人民币。
长期以来，经常为企业提供融资或中介融资和交易服务不符合风险分散原则，而有媒体质疑莱夫金融“在注册资本2.6亿元的大型集成集团下专门销售电子产品的科技公司”和“乐智鑫电子(天津)有限公司拥有大量工商信息”。
野马财经查询工商资料发现，乐视致新的注册资本曾为2.65亿元(与注册资本2.6亿元大致吻合)，大股东为乐视网信息技术(北京)股份有限公司(“大型综合性集团”吻合)， 主营业务包括电子产品、机电设备的技术开发和销售等(“专业从事电子产品销售”吻合)。
“神秘的借款者是否是乐视、乐视控股和乐视金融协会？野马财经公司将在这一问题上向乐视的相关工作人员发卡，但在发布之前尚未对乐视作出官方回应。”
不论神秘借款人是否为乐视关联公司，至少历史上因平台上的融资方负债过大而爆发风险的案例值得警惕。3月24日股价跳水的辉山乳业就是很好的例子，只不过辉山乳业负债虽多却很分散，即使无力偿还，也有很多机构可以用风险准备金等手段弥补投资用户的损失，比如给辉山乳业融资5000万的红岭创投。而和红岭创投不同的是，乐视金融本身就没有设立代偿措施，一旦神秘借款人的运营过程中出现问题最终像辉山乳业那样崩盘，乐视金融上普通用户的资金面临风险敞口。
惊现金交所等被禁资产
野马的财务也发现，乐视的财务问题远远不止是一个简单的问题，作为一个神秘的借款者。
《网贷暂行办法》明确规定，网络借贷信息中介机构不得从事“开展类资产证券化业务或实现以打包资产、证券化资产、信托资产、基金份额等形式的债权转让行为;向借款用途为投资股票场外配资、期货合约、结构化产品及其他衍生品等高风险的融资提供信息服务。”
在乐视金融"享受财务管理"产品中，许多底层资产来自"深圳市招银千海金融资产交易中心、交易所"和其他机构，如下图所示：
图片来源：“第4号，第47号”项目详情
图片来源：“乐享其成227期1号”项目详情
如乐视金融“灵活融资”的投资范围所述，“指转让人投资并转让给受让人的基本资产，包括但不限于信托计划(包括信托的受益权)、托收和受益权，以及国内金融资产交换下的各种金融工具、银行存款和结构性资产、现金等”。如下图所示：
图片来源：乐乐高—14天产品投资协议
此外，，网贷平台资产端不得对接金融交易所产品。而上述产品的运营主体——乐信科技是注册在北京市的，。
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在媒体公关业务中，"，但不属于在线贷款平台，"乐视网的财务人员曾告诉Mustang财务。当然，作为一个具有互联网保险、基金销售、小额贷款、保理和私募股权执照的全面金融集团，乐视金融正在进行一场大游戏。但是，？
享受财务管理，“灵活财务管理”这两种产品作为交易组合是“凌志科技”。凌志科技的业务和保险、基金销售无法匹敌，而这两款产品都是针对用户的，不是一个“合格投资者”的投资门槛，而是面向公众的。
对于乐视金融手握的5张金融牌照，苏宁金融研究院互联网金融中心主任薛洪言对野马财经表示，无论是保理、小贷牌照、还是私募牌照都不具备向公众募集资金的资质。
欧阳日辉认为，如果抛去保理、小贷等业务不谈，乐视金融本身是撮合了公众资金和资产端交易，本质上是P2P业务，。
《暂行办法》第二条提到，网络借贷信息中介机构是指依法设立，专门从事网络借贷信息中介业务活动的金融信息中介公司。该类机构以互联网为主要渠道，为借款人与出借人(即贷款人)实现直接借贷提供信息搜集、信息公布、资信评估、信息交互、借贷撮合等服务。
这与"乐信科技"本身的定义相同。有关详细信息，请参阅下图（在图中，甲方指的是"Lexin（北京）网络技术有限公司"）：
图片来源：乐高-14天资讯服务协议
图片来源：乐享信息服务协议第1/219号
由此可见，Letv的金融产品“享受财务管理”和“灵活的财务管理”的本质应该是P2P在线贷款。根据现行网上贷款暂行办法的规定和整顿和改革的要求，莱夫金融在信息披露和资产合规方面仍需予以纠正。
在8月，莱科将在不久的将来，莱科将能够看到它将在哪里。
正义或许会迟到，但永远不会缺席
在撰写这两篇文章的时候，第29号尚未出版，我和我的编辑认为，依靠政策把握的领导并不重要，外部压力很大。但我们很清楚一些商业模式面临着共同的投资者，如果风险继续积累，会有很大的风险，结果是整个爆炸。
令人欣慰的是，、协会、媒体及社会各界的努力下，，法外之地越来越少，我们应该坚信：正义或许会迟到，但永远不会缺席。
愿有违29号文的平台，早日整改，为社会做出越来越多的贡献。