去年年末，中国人民银行下发了《关于加强反洗钱客户身份识别有关工作的通知(银发〔2017〕235号)》(以下简称《235号文》)。该文件为落实风险为本工作方法，指导反洗钱义务机构进一步提高反洗钱客户身份识别工作尤其是识别客户受益所有人工作的有效性具有重要的意义，同时，该文件就加强反洗钱客户身份识别有关工作还提出了一系列具体要求和执行标准。
一、《235号文》制定的背景
根据FATF的计划安排，中国将于2018年夏季接受FATF第四轮互评估，其中技术性合规的评估过程中，建议10(客户尽职调查)成为了五个核心指标之一。故鉴于此若我国未能从制度上明确客户身份识别的有关合规要求，那么，将极有可能被认定为“部分合规”甚至“不合规”，所以说，央行的本次发文亦顺应了这一外在要求。
二、受益所有人的概念及渊源
国际
根据FATF《新40项建议》的术语列表，受益所有人是指最终拥有或控制某个客户的一个或多个自然人, 及/或代表其交易的人(自然人)。并且，受益所有人的定义中还包括对某一法人或法律安排享有最终有效控制权的人。其中，所谓“最终拥有或控制”和“最终有效控制”是指通过一系列所有权或控制手段行使所有权或控制, 而不是直接操纵的情况。
国内
《金融机构客户身份识别和客户身份资料及交易记录保存管理办法》〔2007〕第2号令第三条规定：金融机构应当勤勉尽责，....，遵循“了解你的客户”的原则，.....，采取相应的措施，....，了解实际控制客户的自然人和交易的实际受益人。
《关于对执行<金融机构客户身份识别和客户身份资料及交易记录保存管理办法>相关问题的复函》（局函〔2007〕745号）：“实际控制客户的自然人和交易的实际受益人”主要针对不主动披露以代理人身份从事交易活动的客户，但被代理人以外的人仍有可能控制代理人的交易或者享有交易的最终利益。
虽然《235号文》第一次提出了受益所有人这一概念，但从上述文件可以看出我国在07年时就已有虽字面不同但含义相同的规定。
在此前数年中，对于识别受益所有人相关工作欧洲诸国都已相继进入了实践阶段。此次《235号文》着重对受益所有人进行了规定，不仅仅为了更好地迎接即将到来的FATF中国第四轮互评估，也体现了我国反洗钱反恐怖融资体系与国际接轨的发展趋势。
三、受益所有人识别标准
《235号文》第一条第（三）款对受益所有人的判定标准做出了详细的规定，简单来说主要分为以下几种情况：
1、公司：直接或者间接拥有超过25%公司股权或者表决权的自然人；通过人事、财务等其他方式对公司进行控制的自然人；公司高级管理人员；
2、合伙企业：超过25%合伙权益的自然人；
3、信托：信托的委托人、受托人、受益人以及其他对信托实施最终有效控制的自然人；
4、基金：拥有超过25%权益份额或者其他对基金进行控制的自然人。
《235号文》吸收了FATF的指导原则，为“受益所有人”设置了持有25%股权/控制权或权益的门槛。在实践中，实际上存在大量股权和控制权分散，没有任何一方持股或权益达到25%的情形。对于这些机构，并没有反洗钱法意义上的“受益所有人”。
四、受益所有人识别标准的简化识别
义务机构对个体工商户、个人独资且不具备法人资格的专业服务机构、经营农林渔牧产业的非公司制农民专业合作社、国家控股的企事业单位在充分评估其风险状况基础上，可以将其法定代表人或者实际控制人视同为受益所有人。
此外，《235号文》还对不需要开展受益所有人识别工作的类型做了否定式列举。主要包括：各级党的机关、国家权力机关、行政机关、司法机关、军事机关、人民政协机关和人民解放军、武警部队、参照公务员法管理的事业单位 、政府间国际组织、外国政府驻华使领馆及办事处等机构及组织。
五、追溯、穿透识别要求
《235号文》第一条第（三）款规定：
对非自然人客户受益所有人的追溯，义务机构应当逐层深入并最终明确为掌握控制权或者获取收益的自然人。这一要求就是通常所说的穿透识别：如果某非自然人客户的控制人或受益人为非自然人，则必须再向上追溯一级或几级，直至最终确定控制人或受益人为自然人（个人）的一个结果。
六、新老客户受益所有人识别
《235号文》第四条第（三）项规定：
义务机构应当按照本通知要求，对新建立业务关系客户开展有效客户身份识别。同时，有序对存量客户组织排查，于2018年6月30日前完成存量客户的身份识别工作。
该条规定，受益所有人的识别不只是针对新客户，老客户也需配合公司完成受益所有人识别工作。
七、识别受益所有人需留存的资料
《235号文》第一条第（八）款规定：
义务机构在识别受益所有人的过程中，了解、收集并妥善保存以下信息和资料：注册证书、存续证明文件、合伙协议、信托协议、备忘录、公司章程以及其他可以验证客户身份的文件。董事会、高级管理层和股东名单、各股东持股数量以及持股类型（包括相关的投票权类型）等。
综上，公司在识别非自然人客户受益所有人时应保存以下资料：
1、客户身份证明的合法文件，包括但不限于三证或多证合一的营业执照。
2、公司需提供公司章程，合伙企业需提供合伙协议，信托需提供信托协议，基金需提供备忘录、基金协议。
2、《股东或者董事会成员登记表》
3、《公司机构投资者信息采集表》或《公司产品投资者信息采集表》
结语
识别受益所有人是金融机构反洗钱的基础性工作，但由于该项工作争议的问题较多，不同的金融机构的实践都存在较大差异。此次《235号文》的出台从法规层面对受益所有人进行了较详细的规定，为金融机构开展此项工作提供了指导方针，与欧美成熟市场的实践保持了一致。但在具体开展受益所有人识别工作中仍会涌现出新的问题，金融机构在解决法规空白规定的时候需要秉承勤勉尽责的理念灵活、务实的处理解决，宽纵无边或苛刻无比都不是解决之道。