信息量大，大家可以听着小曲慢慢读。
主营车贷网的投哪网近期看上去好像春风得意。
继广发信德、大金重工、中银粤财三家上市公司或国资企业联合投资后，近期投哪网分别受到了巨人网络和招商致远的青睐。投哪网母公司旺金金融获得巨人网络投资8.2亿，巨人网络占股35.7143%卻享有51%股权表决权；同时招商致远投资旺金金融3亿元，占股10.7143%。巨人网络的引进，业内戏称“冰冷”交易。毕竟巨人网络仅用8.2亿元便换来投哪网51%的股权表决权，直接将投哪网估值推上20亿元，将其收为巨人网络的“孙公司”。
但是根据披露信息，，巨人网络与投哪网母公司旺金金融还签署了对赌协议：要求旺金金融2017年归属于公司股东净利润不低于2.3亿元，2018年归属于公司股东的净利润不低于人民币4.5亿元，如未能完成业绩承诺，则旺金金融创始人股东需对巨人网络予以补偿，或回购巨人网络在本次交易中持有的股权。
投哪网看上去钱和名声都拿到了，，投哪与巨人网络的对赌，究竟是否赚钱还是赔钱的生意，就看市场了。
但是，投哪网依然表现出了让人生疑的平台经营问题：超级债权人问题。
打开投哪网主页，点开理财专区，进入了这样的页面。
我们可以看到，投哪网所有的产品，采用的都是“X安心”字样，年化收益颇具有吸引力。再点入其中一个产品，比如“年安心II-180123期”，页面进入如下。
大家可以关注右侧投资栏目项目，在投资按钮中显示的是“授权投资”。点击后，出现如下页面。
点击投资《授权投资服务协议》和《安心赚服务协议》，便可看到投资人具体的投资协议。
仔细研究了下这两份协议，发现了如下条款：
“自投资人加入“安心计划”起，投资人即授权投哪网根据投资人选定的投资期限自动完成借款标的的匹配，并确认该匹配符合投资人的投资目的和投资意愿；投资人对此等自动投标和自动签署相关借款协议的安排已充分知悉并理解；该等自动投标和自动签署的借款协议均视为投资人真实意思的表示，投资人对该等事实和法律文件的效力均予以认可且无任何异议，并无条件接受该等自动投标的事实和自动签署的借款协议的约束。”
这么长一段话，实际上表示的意思是：“投资人投钱，投哪网负责项目匹配，投资人就别管了”。
但是根据《网络借贷信息中介机构业务活动信息披露指引》中要求，网络借贷信息中介机构应当及时向出借人披露如下信息：
“借款人基本信息，应当包含借款人主体性质（自然人、法人或其他组织）、借款人所属行业、借款人收入及负债情况、截至借款前6个月内借款人征信报告中的逾期情况、借款人在其他网络借贷平台借款情况；
项目基本信息，应当包含项目名称和简介、借款金额、借款期限、借款用途、还款方式、年化利率、起息日、还款来源、还款保障措施。”
我们看下投哪网中对信息披露的部分是如何处理的。
所有的项目信息，仅披露了投资范围为供应链、旺车贷、旺薪贷，实际上并没有满足《网络借贷信息中介机构业务活动信息披露指引》中对借款人信息、项目基本信息的要求。
这种披露模式和投资模式并没有对合作项目进行穿透，投资者根本不知道实际借款人是谁。这种模式更像是一个没有穿透的信托计划或者私募基金，而不是一个网络借贷平台应有的披露。
可是，为什么投哪网需要这么做呢？
这就到了文章开头提到的问题了：为了隐藏投哪网超级债权人的事实问题。
超级债权人相当于一个中间人，网贷平台的借款、投资都是通过这个中间人。借款人通过中间人获得所需资金，中间人将债权在平台发起，分散给各个投资人（如下图）。超级债权人一般是平台的实际控制人、资产端负责人、平台高管或平台相关员工。
投哪网的主要业务是车抵贷P2P平台，最重要的是在一个“抵”字，债务生成需要搭配车辆抵押动作，才能让还款来源具有实际保障。根据《机动车登记规定》第二十二条明确规定“机动车所有人将机动车作为抵押物抵押的，应当向登记地车辆管理所申请抵押登记。”
但是由于投哪网只是一个P2P平台，并非银行、汽车金融公司、信托公司、小额贷款公司和消费金融公司等具有可接受抵押资质的公司，同时将车辆抵押给线上投资者的做法是不现实。因此为了保证投资者（实际债权人）的还款，投哪网采用了实际融资人将车辆在车管所登记抵押给超级债权人的模式，如下图。
投哪网的超级债权人是投哪网的高管或员工担任，分步在全国各地的投哪网线下网点中，以方便在各地车管所和实际融资人做车辆抵押手续。
实际融资人在当地向投哪网线下网点申请贷款后，与当地的超级债权人一起去车管所办理车辆抵押手续，手续办理成功后投哪网通过相关公司向实际融资进行放款，同时超级债权人在投哪网平台发标的进行融资，融得资金再转回投哪网放款的相关公司，完成资金闭环。
超级债权人直接缩短了借款人和放款人之间的流程，承担了“委贷通道”的法律角色。
三个字，不合规。
2017年12月13日，P2P网贷风险专项整治工作领导小组办公室发布了《关于做好P2P网络借贷风险专项整治整改验收工作的通知》，《通知》中认定了“由网贷机构高管/关联人与借款人签订借款合同直接放款，再根据借款金额在平台放标，将债权转让给实际出借人的‘超级放款人’（也就是超级债权人）模式的债权转让”为违规行为。
投哪网的超级债权人的风险问题涉及以下几点：
（1）法律关系隔断造成投哪网投资者（实际债权人）无法对实际融资人行使债权，无法保护投资人的权益。
投哪网平台的实际投资关系是两重借贷关系。第一借贷关系，是投资人通过投哪网平台和超级债权人签署的借贷协议；第二借贷关系，是超级债权人和实际融资人签署的抵押协议和放款协议。这两重借贷关系中，投资人对实际融资人并没有直接约束关系。换句话说，对于投资人来说，在没有接受到任何实际抵押权的前提下，对投哪网超级债权人放了一笔信用现金贷款，同时无法对实际融资人进行追偿。
考虑到《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》中规定“网络借贷信息中介机构不得从事或者接受委托从事直接或变相向出借人提供担保或者承诺保本保息。”一旦出现超级债权人卷钱跑路，在不允许担保的情况下，投资人是会血本无归的，这是很严重的道德风险问题。
（2）投哪网的超级债权人就是“资金池”本身
根据2016年4月13日《P2P网络借贷风险专项整治工作实施方案》中规定，网络借贷平台不得触及业务红线，即设立资金池、自融、向出借人提供担保或者承诺保本保息、虚构借款人及标的、期限拆分、违规债权转让等行为。但是这些投哪网基本全犯了。
超级债权人实际上就是“资金池”本身。打个比方，因投资人在投哪网签署了《授权投资服务协议》，只要超级债权人和投资人在2018年签署了一个为期两年100万元的借款，超级债权人融得资金后，可以在2018年做一个一年期贷款给一位实际车贷融资人100万，在2019年贷款收回后，再做两个一年期的款给两位实际融资人50万元。而投资人没有任何感知，还以为自己投的是一个一对一P2P的两年期标的。
超级债权人作为一个“无法证实真实融资目的”的人，承担了“复投”、“拆标拆期”、“债权代为转让及受让”等角色，实际上就是一个“资金池”。这与网络借贷管理办法实际上是背道而驰。
（3）无牌照放贷的投哪网平台
借助了超级债权人这个“委贷”通道，投哪网实际上利用其在做无牌照放贷之实。所有的资金都由超级债权人和投哪网相关公司先放给实际融资人，然后再在投哪网平台进行P2P融资补充流动资金，。根据相关法律规定，在未取得相应放贷牌照的前提下，利用超级债权人的举措向不特定公众放贷，甚至涉嫌非法经营等罪。
2018年1月19日，深圳市金融办在官网发布了《关于进一步做好全市网络借贷信息中介机构整改有关事项的通知》与《整改验收指引表》，出台了六大类106条整改验收细则。深圳市P2P平台包括投哪网平台在内，都在紧密旗鼓地应对整改验收工作，希望能在2018年第一季度拿下首批深圳P2P备案资质。
在106条整改验收细则当中，关于债权转让、违规发放贷款、借款人信息展示等细则，都是困扰这投哪网超级债权人模式的实际难关。如果解决不来，，那P2P合规性意义不再。
综合一点：从一开始，投哪网的车贷模式就是不合规啊！看来2018年是要赔钱给巨人网络了。
猛火君觉得，这个社会就是声音太柔和、态度太暧昧，我想念如民国那个血气方刚的年代，拿出钢铁的意志及声音，怒吼出真知。