编者按：
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管理学是一门很有趣的学问：永远似曾相识，又永远常读常新。人们常说“书读百遍，其义自现”，其实，恐怕并非阅读次数的多寡，而是阅历不一样，心境不一样，体会不一样。从二十多年前刚进入大学，到离开校园进入工作岗位，到如今不同岗位摸爬多年，林林总总的管理学著作读过不少，每次阅读都有截然不同的体会。德鲁克的《管理：使命 责任 实务》，沉甸甸的三本大师经典，每个词汇都不陌生、都不晦涩，沉下心读完，大师的洞见再一次刷新我的“内存”，也恰好帮助我对最近思考的一个工作中遇到的管理问题整理出一些思路。
过去10多年，中资企业“走出去”取得了辉煌成就。中资企业的“走出去”模式大致分为三类：第一类是境外工程服务，主要是提供境外公路、铁路、桥梁、港口、电站等基础设施的工程承包服务；第二类是境外资源开发，主要是以“三桶油”和众多资源类国企为代表的以石油、矿产等大宗自然资源为主要标的的境外投资；第三类是境外股权并购，除了与第二类模式有所重叠的资源类企业股权并购之外，近年来，为配合国内产业升级或追求更好投资收益，中国企业更为广泛地参与地产、金融、文化、高端消费、高科技与先进制造、基础设施等领域的海外并购。严格意义上讲，狭义的“海外并购”是指第三类模式，即：境外股权并购。
与境外工程服务或境外资源开发不同，海外股权并购的一个鲜明特点是，被收购的目标公司往往具备成熟的业务模式、完整的管理团队和稳定的员工队伍，而受种种条件限制，中资企业从国内派出的“自己人”相对是很少的。例如，国家电网公司2017年1月在巴西成功收购一家拥有11000余名员工的上市公司控股权，中方派出人员仅20余人。因此，在这种情况下，如何落实有效的投后管理，如何充分依赖现有管理层、利用少量派出人员对庞大的境外资产实现“卡位”，有效管控潜在风险、实现投资效益，是海外股权并购在交割之后面临的首要课题。
卡位，原本是篮球术语，翻译成管理学的语言，其核心思想是十六个字：建立团队、明确定位、挖掘优势、做到最好。在海外并购中，卡位策略尤其适用，其原因在于，任何一个收购方都无法内全方位介入，只能在关键位置上予以掌控。概括起来，卡位策略的成功运用，需要掌握几大平衡：
第一，权变管理与统一管理的平衡
海外并购面临着与国内迥异的内、外部环境，、文化理念、法律制度、商业规则千差万别，这就要求运用权变管理的思想，不要指望存在一种普适性的管理模式。收购者的任务就是研究企业的经营环境和内部的各种因素，充分考虑境外企业的行业特点、发展阶段，外部经济环境差异，决定采用适宜的管理方法，赋予派驻管理团队必要的授权，采取相应的差异化措施。权变管理的核心思想就是“没有绝对最好的东西，一切随条件而定”。
与此同时，中资企业（特别是国有企业）的海外业务，往往被定位为境内业务的境外延伸，因此，“走出去”的过程也要坚持“集团化，专业化，差异化”的原则，以集团价值最大化为目标，将境外资产尽早纳入全球统一的运营管控体系，实现管理标准化移植，降低因管理经验不足造成的各类风险。统一的运营管控体系要涵盖境外企业核心运营活动的管理要求，例如采购管理，供应链管理，营销管理，交付管理，客户服务等；还要覆盖保障支持职能管理的各项要求，包括财务管理，人力资源管理，法务管理，研发管理，资产管理，信息化管理等。全球统一的运营管控体系使海外投资的管理模式从资本输出向管理输出的转变，形成良性管理循环。
第二，有限介入和全面介入的平衡
德鲁克在该书的第8部分专门论述了“高层管理者的任务与组织”，阐述了高层管理的任务、结构以及高层管理者与董事会之间的关系。众所周知，公司治理结构分为“股东-董事会-管理层”三个层级。作为并购者，股东的定位非常明确，而董事会安排（如：董事席位、决策机制、保留事项等）是并购过程中的谈判焦点，早已在《股权购买协议》中明确。投后管理中的所谓“介入”，就是收购方（股东）对管理团队、尤其是对高级管理层的介入程度。
传统上，中资企业习惯于全面介入管理层。这种做法的好处在于，与国内管控方式一致，可以深度消化标的公司，将其彻底改造为符合自己胃口的企业；风险在于，由于收购方往往对标的企业所在的文化、制度、法律环境、商业规则并非完全熟悉，全面消化标的公司意味着对接管团队成员在管理、财务、战略、客户、人力资源等方面的要求极高，消化不良的可能性也大大增加。
相比之下，有限介入管理层，例如只在财务、技术等关键部门控制；甚至不介入管理层，在管理团队上全部依赖外方团队，虽不能使收购方有一切都在掌握中的控制感，但也为收购方解脱了现阶段较多难以承担的责任。
不同模式各有利弊：全面介入管理层，或有限介入甚至不介入管理层，都有成功的或失败的案例。
国家电网公司在海外投资过程中，逐步摸索出一套行之有效的管控模式：对于全资公司，采取全面介入的模式，在尊重当地商业惯例、法律要求的基础上，落实“本地化”管理策略，通过人、财、物实施全方位管控；对于控股公司，采取有限介入的模式，具体而言是运用“副职卡位”的方式，在保持现有管理层稳定的前提下，充分调动外方管理人员的积极性，向关键岗位增设副职（如：副CEO、副CFO、核心职能部门副总经理），中方在关键流程和节点上参与公司管理，确保中方的管控力；对于参股公司，则以董事会管控为主，不派驻或仅派驻少量管理人员，合理设置董事会保留事项和否决权，争取与股比相对应的董事席位，保证在董事会重大决策中具有主导权，确保我方的股权权益。
第三，公司利益与股东权利的平衡
有两个现实的案例：（1）在完成对某海外公司的控股权收购之后，公司CEO仍由现任外籍高管担任，中方派出高管担任副CEO，但同时兼任董事会成员。那么，问题来了：CEO（非董事）与副CEO（中方董事）之间，到底谁是“老板”？谁向谁报告？（2）某海外公司的中方派驻人员担任副CFO，一方面身处高层关键职位，参与指挥、计划和确定方向等关键性管理活动，另一方面肩负着股东联络、信息搜集、信息报送甚至按照国内统一格式填报报表等具体而细致的工作任务。如何掌握二者之间的平衡？
理论上说，公司是一个利益载体，体现了公司各利益相关方的博弈。股东委托诚实可信并有专门知识和技能的管理者来负责公司经营，管理者则通过忠实勤勉地履行其管理职能，降低股东的监督成本和代理风险。股东利益与管理者利益之间的差异性是一个客观存在。股东内部也因大小股东的差异而存在利益差异。股东权利并不等同于经营管理权，而董事会要向全体股东负责，并不意味股东可以直接指挥公司，即使是大股东也一样。公司利益也不等于股东利益，它还涵盖了管理层、员工、供应商、经销商等，董事会不仅向股东负责，更要为公司利益服务。
作为国有企业，在缺乏其他激励手段的情况（如股权跟投）下，为确保“关键位置必须有自己人”，从国内派出“体制内”的人，是最为现实和可靠的安排。派驻境外公司的中方人员，事实上经常扮演着双重角色：既是公司的管理人员，又是股东代表，还可能兼任着董事会成员。因此，必须明确把握公司利益、董事职责与股东利益之间的平衡，这一点对于上市公司尤为重要。
海外并购的投后管理本身不如并购投资那样吸引眼球，而且时间跨度较长，但对投资方未来的价值实现则起到决定性作用。德鲁克说，“管理是一种实践，其本质不在于知，而在于行，其验证不在于逻辑，而在于成果，其唯一的权威就是成就”。管理学的真理性，依赖于管理实践的有效性。世界上没有一成不变的管理法则，只有因地制宜、因人而异，才是管理艺术的精髓。
作者 | 陈磊 国网国际发展有限公司 全国会计领军（后备）人才培养工程企业类十一期学员