导言：
2017年以来，随着比特币、以太币等货币的不断暴涨，ICO作为加密货币的发行渠道，开始受到普遍关注。
，包括关闭相关交易平台、明令禁止ICO发行等等。导致国内ICO活动转向地下，部分ICO项目前往海外发币。
作者：宋笛 来源：经济观察报
在ICO行情普遍下落，市场由“卖方市场”转向“买方市场”之时，代投成为目前ICO领域极具影响力的一支势力。
在近两个月时间里，ICO退币事件频频爆发，自Arts币始，多个ICO项目均被指涉嫌诈骗，并激起了投资人的强烈反应，其中一些项目涉及金额达到数亿元。
在这些事件的背后是各类数字货币的价格普跌，特别是ICO币频频被爆破发，一些此前隐在上涨行情中的问题也不断暴露，并有激化的趋势。
一些案例中，“代投模式”所起到的巨大影响也开始浮出水面。
。简单来说，代投以能拿到项目方的私募份额为由——项目方会提供给早期投资人一部分私募份额作为回报，私募价格往往低于公开发行价格——向普通投资人募集资金。在2017年下半年，由于公开I-CO的平台关停，代投模式日渐壮大，并成为主要渠道。
目前ICO代投形成了逐层分销、层层加价的模式，利用这些途径，往往某一代币还尚未正式发行，一级代投即已经通过这种逐层分销的模式获得了数倍的回报。其中一些代投甚至建立所谓的“自媒体”进行引流，并在社群中实现销售。
在ICO行情普遍下落，市场由“卖方市场”转向“买方市场”之时，一些项目方为了完成募资，更加倚重代投渠道，两者形成了千丝万缕的联系，从而让代投成为目前ICO领域极具影响力的一支势力。
一位币圈投资人对经济观察报表示，某些代投已经形成了成熟的组织，可以分出多级、一级代投负责从项目方获得低成本的份额，然后逐层向下销售，经过多级的不断加码，在代币尚未发行之时，一些投资人拿到私募的金额就已经比“基石价”高出50%左右。
在持续半年的时间中，能够以较低的价格获得“优质项目”的私募份额被视为币圈暴富的捷径。一时间，社交媒体中的代投社区层出不穷，“我有XX项目的私募份额，有没有人要”成为了币圈投资中频繁出现的话语。
在2017年年末，多个ICO代币价格上涨超过十倍，因此，代投加码的幅度尚未引起投资人的关注，而在2018年年初，随着破发现象的普遍出现，代投开始成为“众矢之的”。
一位ICO投资人为经济观察报提供了一个他参与代投的案例。2018年1月中旬，这一投资人以3.5-5元（折算成法币）每币成本自代投处获得了一部分私募份额。但这一项目最终的发行价折算成法币仅为2.6元，在此后两个月中，这一项目持续下跌，目前下跌的幅度已经超过了80%。
而根据这位投资人事后获知，这一项目在2017年年中的初始私募阶段的价格折算法币价格大约仅为1.5-2元。这也意味着，在项目上线之前，从代投处获得的私募成本已经上涨了接近一倍。这一巨大的价格差让一些自代投处高位接盘的投资人损失极大，同时也激起了投资人的强烈反应。
被投资人诟病的是，代投不仅仅通过层层加码获得盈利，同时还涉及虚假宣传等问题。
一位ICO投资人对经济观察报表示，此前他参与了一个项目的代投，在私募阶段，代投曾经许诺项目会在国内数个大型交易所上线——在大型交易所上线被币圈视为鉴定一个项目的重要标准，但是最终项目却并未做到。
在一些ICO案例中，代投甚至传播一些可信性存疑的白皮书——包含ICO项目团队情况、进展时间表等信息，并通过这些白皮书吸引投资人，而对于一般投资者，白皮书几乎是了解一个项目的唯一渠道。
与二级市场不同，。，公开披露ICO信息的多个平台均被关停，由此形成了一个巨大的信息“黑洞”，投资人和项目方之间存在着巨大的信息不对称。
在这种利益驱动和信息不对称的情况下，各种空头支票广泛在社群中传播，项目方出于种种动机，往往不会主动进行辟谣。
一些大型代投还会搭配成立一些所谓的“币圈自媒体”配合销售。这些自媒体往往会进行以测评、消息等多种形式吸引投资人进入自媒体的社群，然后再在社群中推广销售私募份额，同时还会适时传播一些所谓的“内部消息”进行销售造势。
通过代投渠道进行投资的投资人则处于完全被动的局面：他们不仅不能准确知道项目的具体情况、私募的合理金额，甚至无法获知自己给代投的数字货币是否已经投入项目，兑换成代币——一位ICO投资人对经济观察报表示，此前他曾经通过代投参与了一个ICO项目，在项目上线后，代币价格上涨了15倍，但此时代投却告诉他，没有拿到份额，并把投资人交给代投的数字货币返还到投资人的账户。
伴随着代投的不断壮大和市场情形的变化，项目方对于代投这一募资模式的依赖也日渐强烈。
一位ICO项目早期投资人对经济观察报表示，一些早期投资人在投资了ICO项目方后，项目方会以代币的形式给予回报。而这些投资人获得代币后，出于变现或求稳的考虑，会将其中一部分私募份额通过代投的渠道销售出去，这样如果代币在上线后出现下跌，早期投资人依然可以获得回报。在这些案例中，项目方和代投已经出现了重叠。
“现在你已经很难把代投和项目方做一个明确的区分，大的代投往往也是参与了项目的早期投资，以较低的价格获得了大量份额，因此他们会扮演一级代投的角色，将份额逐层售出。而项目方要想把完成私募，也必须依靠这些渠道”，该ICO项目早期投资人对经济观察报表示。
一位ICO项目团队人士也对经济观察报表示，在现在ICO项目中，项目方确实和一级代投有接触，但是双方的合作都是可以通过协议进行约定，而一级代投之后的二、三等多级代投的行为已经远远超出了项目方可以影响的范围。
在2017年下半年发行的ICO项目中，私募已经成为了主要的投资渠道，而这些私募份额中相当比例的形式都是通过代币层层下传，并最终由散户投资人买单。出于利益一致的诉求，一些项目方对于代投的虚假宣传也保持了默认的态度，甚至某些项目方还会从侧面配合代投进行私募。
但在币价普跌之时，，他们通过各种形式迫使项目方优先高价赎回他们手中尚存的代币，从而减少币市整体下跌所带来的亏损。，在项目方给代投个人完成退币后，代投就会解散相关社群。
在一位币圈投资人看来，“代投模式”本身就存在一些问题，在这一繁杂的体系之中，、不合法的行为层出不穷。，已经成为了ICO领域中一个必要的组成部分。
“现在ICO已经是买方市场，渠道正在变得格外重要，没有代投，项目方很难大范围接触到一般投资人，因此代投在整个ICO模式中的影响力也正在变得越来越大”，这一投资人对经济观察报表示。
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来源：现在财经（ID：lianhaicaijing）
2017年以来，随着比特币、以太币等货币的不断暴涨，ICO作为加密货币的发行渠道，开始受到普遍关注。
，包括关闭相关交易平台、明令禁止ICO发行等等。导致国内ICO活动转向地下，部分ICO项目前往海外发币。整个ICO产业链暗潮涌动，更不时有跑路信息被媒体相继报道。
现在财经（caijing.io）针对近期媒体曝光的疑似跑路的9家项目公司进行了分析，总结了ICO项目公司易出现跑路的特征。
1
项目代投阶段
空手套白狼，圈钱玩消失
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对于国内的投资人来说，由于项目在国外，由于各种原因，很多项目没法简单直接投，于是项目代投应运而生：
他们采取以“私募”代替“公募”的形式，主要表现为ICO代投人通过向ICO项目争取私募份额，在微信群、QQ群中向投资者兜售。
，因项目代投方出问题的的投资事故屡见不鲜。
GBL（Global Bond Limited）是一家登记注册香港的比特币交易网站，用户可以向GBL提供的第三方账户里汇入人民币或者直接向GBL的比特币账户里存入比特币进行交易，支持10倍杠杆进行做多做空交易，网站方从中赚取手续费和对赌收益。
这种类似期货做多做空的高额回报的方式，吸引了大量的投资人关注。但网站在1月突然下线，引起轩然大波，据不完全统计，受害者约500人，损失金额或将超过2000万元。
六点公会更像一家综合性区块链媒体，网站具备数字证书，内容也比较正规，比如有数字货币的评估、分析也都是比较好的币种，还有打击ICO欺骗团伙的页面。主要开展代投中介服务，很多投资人反馈在诸多代投中，这家看起来很专业。
在六点公会在搭建的电报群中经常会推荐一些项目，很多投资人都纷纷参与代投，只是投资人们万万没想到的是，2月12日，六点公会所有电报群删除、网站删除、涉及人员账号删除，然后凭空消失。约40人损失了309个以太坊，合计人民币约三百万。
以德(EtherDelta)是基于太坊智能合约的交易系统，该平台一直以其分布式，去中心化，加密签名交易的特性，以及无需登录，全球任何角落都能安全使用而著称。
但由于合作团队内部纠纷，合伙人与私募人对于股权划分出现问题，导致停止交易。众多以德币投资人先后遭受了承诺回购不兑现，暂停交易以及破发等接连打击，。
3月2日以德公众号发布消息，平台重新上线，并恢复交易。
RFR（Refereum）是游戏开发者和影响者之间直接互动的ICO项目，2017年12月12日开始ICO，在OKEx平台上线。
3月5号左右OKEx官网发布公告，说Refereum可以充值进行交易，但是投了这个项目的投资人却迟迟没有收到币。经过投资者和众人层层排查，发现为虚假代投，其带头人涉嫌“虚假代投”并“将投资者的资产变现和转移”，然后“筹措渠道试图跑路”。涉及总量大约在14万个ETH左右，价值近7亿元人民币。
2
项目宣传阶段
作假项目信息，涉嫌虚假宣传
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，往往无须审批，投资人无法了解到项目信息，往往需要通过代投人、项目方的宣传资料来了解：
项目方发布的白皮书，公布的团队成员，讲解的技术代码，论证的应用可行性，能够看到的投资回报。
项目方从而获得感兴趣的投资人支持，解决项目启动所需的资金问题。但往往由于双方信息不对称，经常出现事前承诺高回报，宣发却严重破发的情况。
Arts是将区块链技术应用于艺术品流通、鉴赏等方面的ICO项目，1月8日开始私募，价格约0.66元，1月20日上线澳洲U网，但上市即破发，暂停交易前的最新价为0.12元。
、，揭露了Arts背后虚假宣传、虚设项目、伪造项目支持者、暗箱操作等罪状，。据统计，按照目前的汇率，ARTS 事件共涉及金额约 2.6 亿人民币。
太空链(Space Chain)作为一个采集、计算、应用、存储为一体的区块链太空平台，凭薛蛮子、阎焱、帅初等一票大佬站台，以“量子”、“太空”、“卫星”等一堆高科技关键词为外衣，1月10日向私募投资人发行代币SPC，当天完成10亿人民币私募。
ICO完成后，太空链项目被爆涉嫌虚假宣传，项目方多次修改白皮书，删除此前站台投资人如薛蛮子、比原链创始人段新星等。此前承诺上线火币、币安也没有实现。此外，项目方宣称的合作方也公开进行否认。随后太空链严重破发，价值接近为零。
影视链MDC是影视领域的去中心化区块链应用，在新加坡平台龙网首发。1月16日下午3时交易开始后，MDC出现大量砸盘，价格也从开盘价0.1539USDT暴跌至0.0123USDT。
经调查，MDC涉嫌白皮书造假，团队成员简历为网传图片。该项目ICO后一直处于无用户社群，无官方资讯，无项目进展的三无状态。目前MDC团队已失联，MDC代币全网下架，投资者资金亏损严重。
3
项目发行阶段
开盘破发，上市跑路
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项目ICO结束后，项目方正常会在各种平台上线，越多的平台的支持，既可以帮助项目扩大影响力，也可以让项目方获得更多资金。
而一些不良项目方却往往只选择非主流平台上线，在发布利好消息，吸引投资人买入，大量抛售持有币套现，破发直接跑路。
超级明星是关于明星影视产业的智慧数字资产，发行量20亿，根据当时的市价折算，MXCC代币成本价在2.5元左右，项目团队统共筹集了近3亿元人民币。1月27日，超级明星(MXCC)上线香港尚亚交易平台。数据显示，MXCC代币开盘价格仅为0.2元左右，盘内最大跌幅超90%，严重破发近12倍。
随后该项目再无任何进展，一直处于失联状态，，并已保留证据报警立案。
HeroChain作为全球首个支持数字加密货币的游戏平台，向全球提供合法的、娱乐底层基本技术服务。项目代币HEC共计50亿枚，上线数字货币交易所BJEX和CoinEgg。
在英雄链上市后大跌，上市首日便破发。站台人付崇洋、崔萌等纷纷辟谣，项目的合作方表示战略合作传闻纯属捏造。被爆站台人造假后，价格更是一路下跌，到了0.15元人民币，。
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来源：肖飒lawyer
据悉，近日南方某区县公安机关对一起ICO代投涉刑案进行立案，初步认定涉嫌罪名为诈骗罪。之后，在全国其他省市是否会大量出现类似案件，链圈币圈开始关注，我们今天来分析其中的法律问题。
自2017年9月4日之后，ICO作为非法融资手段已被我国行政机关“否定评价”，一时间纷纷退币，还好当时的国际价格坚挺，退币群众并未有过多情绪。当然，也有坚持不退币看好项目的“忠粉”，有些项目还是采取私募等方式让渡了一部分“股权”。
然而，有些股权或使用权或收益权的表现形式，还是“币”，如果单纯从名称上讲，币可以是游戏币可以是法币，可以表达很多含义，但是，一旦到海外交易所上市，coins&tokens的性质就变了，成了一种价格可被炒作的金融产品。
金融产品，即便是在海外合法合规的产品，进入中国市场也是需要我国行政机关的相应批文。如果没有，结合现在严厉形势，可能会面临法律制裁。
发币项目方为了规避法律，在境内采取了“私募方式”，读者可以理解为批发商，从某区块链项目中，由N个公司或有实力的自然人先行低价购入部分代币，然后，等代币进入交易所流通，这些公司和自然人再把币卖给国内普通炒家（或美化成“代为投资”）。
案例：
经查，本案系窝案，涉及人员较多，其中主要嫌疑人两名（一名已潜逃至东南亚国家），嫌疑人谎称自己有某区块链项目的“私募”份额，向投资人宣传能够代投或受让份额，后发展销售层级达十余层，涉及人数众多，据投资人收集的电子数据证明嫌疑人有无中生有、虚假承诺等问题，投资人损失近亿。
目前，投资人已在全国各地报案，南方某区县率先立案，罪名为：涉嫌诈骗罪。这种案件，据我们办案经验，初期会在基层司法机关办理，、。也许会在全国掀起一阵打击ICO代投行为的行动，肃清市场。
那么，如果“私募”份额是真的，是否还有法律风险呢？为了拓展销路，一些公司和自然人常常夸大项目情况，甚至把一些“空气币”描绘成“天使币”，在项目白皮书并没有承诺某些成果的时候，杜撰阶段性成果诱骗更多投资人进场。这就也可能触犯我国刑法第266条诈骗罪、第225条非法经营罪。
但是，司法实践中“民事欺诈”与“刑事诈骗”的界分并不清晰，飒姐的博士同事说，欺诈和诈骗是他见过最难区分的情形（其博士论文就是研究诈骗罪）。
因此，这些协助出口转内销，又从中移花接木，口若悬河的人或公司是否构成犯罪，要结合客观证据，谨慎认定。
在国内进行分销coins的过程，也需要费一番思量，为了尽快打开销路，获得更多投资人，不少企业通过QQ群、微信群进行广泛传播，采取的是“人传人”的思路。
也就是说，制定一个传递激励机制，让A作为公司员工销售给B消费者，则A获得提成若干，如果B再销售给C消费者，A与B都能获得提成若干。根据我国法律规定，，系非法。
，是组织者、领导者，甚至是其中的讲师，那么，可能会面临刑法第224条之一。这个罪名适用比较广泛，多用于打击新型涉众型案件等。
综上，ICO出口转内销这种事情，在境内部分也存在种种法律风险，请项目方注意，不要以为自己好好做技术就可以，一定要小心跟你合作的销售团队。
如果他们对外虚假承诺、无中生有、急功近利，那么，技术团队也会因此“沾”上是非。守住底线，坚决不能作假，小心驶得万年船......
作者简介：
肖飒，北京大成律师事务所合伙人，中国互联网金融协会申诉（反不正当竞争）委员会委员，中国社会科学院产业金融研究基地特约研究员、中国银行法学会理事、全球共享金融100人论坛首批成员。被评为2016及2017年度五道口金融学院未央网最佳专栏作者、网贷之家最受欢迎专栏作者，财新、证券时报、新浪财经、凤凰财经专栏作家。