002502骅威股份宣布：业务下滑但不会复牌

在三季报业绩大幅下滑暴露风险的情况下，【骅威文化】依旧“执意”停牌，且两次收购标的的业务方向完全不同。公司上半年影视业务收入呈断崖式滑坡，并且由于信息披露不完善，使投资者无法全面真实地了解公司主业运营情况。

【骅威文化】（002502.SZ）三季报显示，公司前三季度实现营业收入1.29亿元，较去年同期下滑79.36%；归母净利润为3344万元，同比大幅下滑85.40%；其他综合收益为 -3270万元。公司称其他综合收益巨亏的原因，系本期可供出售的金融资产公允价值变动。

收购梦幻星生园

前三年完成对赌

【骅威文化】原主营业务为玩具制造，2015年5月30日，公司发布公告，拟向「汤攀晶」、「王力」等人以发行股份及支付现金方式购买其持有的【梦幻星生园】100%股权，交易对价共计12亿元。其中，【骅威文化】拟通过定增5497万股支付交易对价的70%，另30%将以现金3.6亿元支付。

交易对方承诺，【梦幻星生园】2015-2017年度实现的净利润数额，将分别不低于1亿元、1.34亿元和1.65亿元。2015年至2017年，梦幻星生园均完成了业绩承诺。

影视剧业绩下滑

新项目尚未完成

2018年上半年，【骅威文化】影视剧业务营收仅为39万元，同比减少99.88%。“主要原因是公司新剧《幕后之王》和《他看见我的声音》（原名《我知道你的秘密》）处于拍摄及后期制作中，未能在上半年交付母带，故不能确认相关收入；而去年同期公司交付了《那片星空那片海》第一季和第二季的母带，才确认了相应的收入”

因此，【骅威文化】影视剧营业收入占比由2017年末的73.17%下降至0.52%，可是，公司仅对“梦幻星生园”的单笔收购就产生了10.23亿元的商誉，占公司全部商誉的55.96%。

存货量大幅增加

在拍剧占比极高

【骅威文化】三季报显示，公司存货期末余额达到5.17亿元，较期初增长128.96%，主要是公司在拍影视剧增加所致。

而据【骅威文化】上半年报显示，在公司5.06亿元的存货中，有4.82亿元均为在拍影视剧，占当期存货的95.26%。另从2016-2017年的相关数据也可以看出，公司的在拍剧对其整体存货的影响一直很大。

不仅如此，【骅威文化】在2017年年报中还披露，公司与上海腾讯企鹅影视文化传播有限公司签订了《雪鹰领主》动画剧版权许可协议》，授权腾讯投资、改编、拍摄《雪鹰领主》动画片，预计将于2018年9-10月上线。然而截至日前，该动画片并未在腾讯视频上线。

期末预付款近亿

将用于游戏业务

在预付款方面，三季报显示，【骅威文化】的期末预付款已达到9236万元，较期初增长了294.71%，公司表示这一变化主要是本期预付游戏分成款及推广费增加所致。

【骅威文化】2017年年报曾显示，在2016年及之前已经上线的优秀页游项目，如《莽荒纪》、《校花的贴身高手》、《雪鹰领主》、《斗罗大陆3D》等保持持续盈利的基础上，公司投入了大量资源进行《新校花贴身高手》页游与《斗罗大陆2D》页游两个新项目的研发，并且分别在2017年3月、9月成功上线运营，取得了不俗的成绩。

众所公知，页游项目的实际盈利能力是由真实用户数量和用户付费能力决定的。然而，【骅威文化】在年报中并没有详细介绍这两款新游戏的关键指标，例如：玩家总数量、活跃用户数量、付费用户数量等。

并且，从各大游戏平台上可见的实际情况是，这两款游戏的玩家和评论都寥寥无几，所谓的“不俗成绩”不知从何说起。

今年六月申请停牌

拟收购东阳曼荼罗

2018年6月5日，【骅威文化】因筹划重大事项申请停牌，后转入重大资产重组停牌。

公告称，【骅威文化】拟向【东阳曼荼罗影视文化有限公司】（下称“东阳曼荼罗”）的股东，以发行股份及支付现金的方式购买标的公司股权，其中70%的股权转让款通过发行股份的方式支付，另30%通过现金方式支付。【东阳曼荼罗】的整体估值暂定不低于30亿元，本次交易构成关联交易。

【东阳曼荼罗】的主营业务为影视剧制作、艺人经纪、影视后期制作等。公司的业绩承诺为：2018年度、2019年度、2020年度、2021年度【东阳曼荼罗】扣除非经常性损益后，归属于母公司所有者的净利润分别不低于2.5亿元、3.13亿元、3.91亿元、4.88亿元，此后因未达成一致意见解除协议。

九月拟收购旭航网络

十五亿百分之百股权

9月29日，【骅威文化】发布收购预案称，公司拟收购【杭州旭航网络科技有限公司】（下称“旭航网络”）100%股权，交易价格为15亿元。

交易对方承诺：【旭航网络】2018年度净利润不低于1亿元；2018年度和2019年度累计净利润不低于2.5亿元；2018年度、2019年度、2020年度累计净利润不低于4.3亿元；2018年度、2019年度、2020年度、2021年度累计净利润不低于6.46亿元。

半月估值增长近一倍

完成业绩预计很吃力

而就在之前的9月15日，【实达集团】（600734.SH）通过了一份议案，同意将现持有的【旭航网络】4%股权转让给回购方【上海祁树】，股权转让款约为人民币3183万元。以此价格计算，旭航网络100%股权估值为7.96亿元，相比较，【骅威文化】此次对【旭航网络】的估值增长近一倍。

【旭航网络】成立于2014年9月，从事技术研发、技术服务、技术咨询、技术成果转让；文化艺术交流活动策划、广播电视节目制作等业务。公司2016年、2017年、2018年上半年营业收入分别为1.76亿元、2.16亿元、1.3亿元，净利润分别为4557万元、5138万元、4073万元，而其2018年的业绩承诺为1亿元，预计完成比较“吃力”。

交易所发函干涉

要求须按时复牌

9月21日，交易所对【骅威文化】下发关注函，要求公司按照预计时间及时申请股票复牌。

10月12日，对于在股票停牌期间【骅威文化】未披露变更重组标的事项，交易所要求其详细说明个中原因、决策时点及过程、是否及时履行信息披露义务，明确说明公司是否存在滥用停牌损害投资者交易权与知情权的情况。

同时，要求公司说明【旭航网络】各主营业务的开展情况、营业收入、成本、毛利率、利润占比情况；披露【旭航网络】“互联网广告业务”及“城市新媒体业务”各自收入与成本确认的基础数据来源、相关数据的可靠性和可验证性、是否存在篡改数据的风险；【旭航网络】按照不同结算模式确认的收入、成本金额及占比等相关事项的详细情况。

工作繁多程序复杂

短期无法明确结果

对此，【骅威文化】10月13日回复称：本次重组所涉及的标的公司尽职调查、审计、评估等工作尚未完成，有关各方仍需对标的资产涉及事项进行沟通和协商，论证交易方案，并根据最终审计、评估的结果与交易对方协商确定交易条款细节，并签署正式协议。

11月3日，【骅威文化】表示，鉴于回复问询工作量较大，公司难以在短期内完成重组问询函回复，并申请自2018年11月5日起继续停牌。

11月6日晚间，证监会发布《关于完善上市公司股票停复牌制度的指导意见》，明确了上市公司股票停复牌的基本原则，对停牌期限、信息披露、配套机制均做了规范，不知【骅威文化】下一步将采取如何应对措施？