来源：十八铜人
按：干并购之前先把自己的情况琢磨清楚了，方便琢磨清楚这个并购到底能为自己带来什么；这上面都琢磨明白之后再做并购，这时候就看执行了和创造力了，这年代做并购拼钱是一方面，有钱不万能，但钱不够肯定是万万不能的，在钱足够的情况下大家就是拼方案，很多时候就是让买卖双方都能过得去的设计而已，往往有奇效；做海外运营，讲钱有时候伤面子，但是讲面子是真tmd伤钱啊，虽然我国自有国情在，但是在国情允许的情况下还是让合适的人来管理、来运营，自己做点数钱数到手抽筋这等幸福的事就好了；要坚持国际化，不仅要继续坚持项目层面的国际化，更要坚持在更高的资本世界里的国际化，要么就别在国外上市，在国外上市了就多找点外国股东拓宽下股东基础，在国外上市就把交易量拉起来，弄得中资一股独大就离变僵尸不太远了，再加上现在activist越来越活跃，没必要花钱给自己找罪受。
今天，兖煤澳洲发布了一连串公告，看的十八铜人眼睛都疼了，这里先给大家做一个summery：主要是说他家要开始为了收购联合煤炭而在澳交所公开配售25亿美元，配售价格0.1美元/股（有1股老股可配23.6股新股），配售价大幅低于公司停牌前的价格，折让69.7%（潜台词：不参加配股的老股东全都被稀释到死）其中大股东兖州煤业股份有限公司（以下简称“兖煤股份”）承诺认购不超过10亿美元，大股东放弃约8.3亿美元的配股额度空出来由信达、嘉能可、鲁信按7.5亿美元、3亿美元、2.5亿美元的规模承销，另外兖煤澳洲还将向两家国内贸易商泰中、俊安各增发1亿美元、0.5亿美元，以上总承诺金额合计24.5亿美元。除此以外，兖州煤业还将对其持有的18亿美元可转债寻求转股，转股价还是0.1美元/股（潜台词：配售之后转股价应该大幅下修，哥们为了做成这单，这次就算了，咱还是按之前的价格算）。当然，为了防止增发失败，造成无法交割联合煤炭，兖矿集团出来做了兜底性的贷款，差多少补多少。
发展到这，这项目算是做的差不多大局已定了，估计好多人悬着的心都能放下一大半来了。虽然现在开始总结兖矿这次的经验有点早，但是作为蹭热点从来不落空的十八铜人来说，还是早发早蹭早有流量比较好，毕竟这种并购战---与竞争对手和解---配股融资的商战剧还是不多见的，应该不少人还挺想回味一下下的。那么，勇于自黑勇于当砖的十八铜人就先出来好了。
一、你想干嘛？
在回答这个问题之前，其实还有一个问题需要搞清楚：你现在怎么样？就兖煤澳洲之前，如果大家看他家前几年报表，很容易就能发现几个问题：1、负债率真tmd高，除欠银行一屁股债以外，还欠大股东一屁股债，仗着国企大股东丢不起违约的脸，每年的going concern问题还一直过得去；2、利润这几年比较差，除了煤炭市场差的大背景以外，手里这把矿山除了莫拉本以外也没有一流资产（成本比较高，缺少在熊市里还能持续盈利的资产），再加上澳元兑美元汇率大跌这个神补刀，导致公司近几年利润都比较差；3、资产负债表左侧一大票递延所得税资产（能抵扣9个多亿澳元的税），因为没盈利所以抵不了税，如果让审计师看出来以后都没有盈利的可能，分分钟要求你对递延所得税资产进行减计，到时候损失更大。
这几个问题纠结在一起，想继续混，唯一的办法就是找爹，靠爹持续输血。但是，问题又回来了：第一，煤炭大环境不好，爹虽然还能过得下去，不至于亏损，但是过的也很艰难，年年拿钱出来养分家另过的儿子时间长了也不是个事啊；第二，爹怎么给儿子输血，靠债输血，加大儿子的资产负债率，财务费用上升，但是不用债，用股的话，爹已经拿了儿子78%股权，再往上增持其他小股东不干啊，更恶心的是，还有个别特讨厌的，兖煤股份稍微有点动作就天天说日日说“兖州煤业想不给溢价私有化兖煤澳洲”，然后跑去澳洲并购委员会哭诉（这事当年出过，小股东告过之后，禁止兖州煤业持有的可转股债转股，所以有18亿美元就这么在兖煤澳洲债务端趴着……）；第三，爹说这不行那不行，我找几个小伙伴进来给儿子当干爹吧，但是小伙伴说，你底子差点意思，以后干活可能赚钱速度慢点，先不能进啊。这么搞来搞去，兖州煤业和兖煤澳洲就僵在这儿了，谁也没啥太好的办法。
这时候，机会来了，力拓出于种种原因将动力煤资产列为非核心并对外出售，而出售的资产是全澳洲最top的动力煤资产——联合煤业。联合煤业包括hunter valley operation和mount thorley+warkwarth，以及纽卡斯尔港PWCS 36.5%的权益。这联合煤炭好不好？十八铜人说多了好多人也不明白，就举一个例子，煤炭最惨的15年，别人都亏损，有的亏的底裤都没了，联合煤炭还能创造可观的利润和现金流。您说这公司好不好？
改革开放三十多年的经验告诉我们，发展，只能通过发展解决问题。那么好的。解决资产问题，一是立足自身开发一流矿山，所以兖煤澳洲下大本钱开发莫拉本二期；二是用增量带动存量，收购一流资产提高兖煤澳洲资产包的整体质量，有盈利就能把以前攒的税损都给用上，所以兖煤澳洲当裤子也得拿下联合煤炭。有了好项目不愁没资金，但是按照老办法，靠爷爷或者爹担保在澳洲借款的老路是走不下去了，负债率太高，那索性这把就股权融资，融到了钱可以大幅降低资产负债率，而为了成功，当爹的先做出表率，大额认购配售，然后再去找爷爷/爹的小伙伴过来凑份子，怎么也得把买联合煤炭的钱给凑齐了（写到这的时候，十八铜人怎么觉得怎么和让子弹飞的剧情有点像啊，里面说“得先让豪绅出钱，带着百姓捐钱。豪绅捐了，百姓才跟着捐。钱到手后，豪绅的钱，如数奉还，百姓的钱，三七分账。”）。十八铜人估计啊，弄到这一步的时候，一般人可能觉得这事就完了，毕竟投也投了、退也退了，但是兖煤这把牛13就牛13在于，这事没完，也不知道是大摩还是小摩这些财务顾问或者是哪个领导灵机一动，居然想出来下面的一套组合拳来：兖煤澳洲市值低，最惨的时候才1亿澳元，虽然兖州煤业持股高达78%，但是只要兖州煤业不全额认购配售，其实对兖州煤业在兖煤澳洲里面的持股比例是稀释的，而稀释到一定程度的时候，兖州煤业拿的可转债转股也不会导致兖煤澳洲小股东去澳洲并购委员会闹事，而如果转股成功，兖煤澳洲的负债将大幅下降，财务成本对利润的侵蚀有望大幅减少。除了这些显而易见的好处，其实购买资产+配股+转股还有个好处，就是兖煤澳洲终于有理由和会计师说变更功能性货币了，把功能性货币由澳元变成美元之后，再也不会有大额的汇率波动计入利润表了。我去，这要是被兖煤把事情做完，一箭得打掉好几只雕啊，这设想也是没cei了！
二、执行为王
大家的经验往往是，在一件事上进行多目标优化，往往因为要顾忌的面太多了，也就很难办，也就很难办成。现在兖煤这个事就是这样，既要买到买好，还要注意防控风险。十八铜人估计，在和力拓签买卖协议的时候，整个兖矿集团可能都心里没底，没底的不是这项目能不能交割，而是能不能有足额的配售用于交割。煤炭市场行情不好，兖煤澳洲又基本是僵尸股，上市公司股东里面还有没事净添乱的，在这种情况下到底能有多少人来参加配售以及未来配售是否能够成功，估计兖煤澳洲的高管、兖州煤业的高管、兖矿集团的高管没有人敢拍胸脯子。所以啊，大家如果仔细看公告就会发现，这次交易居然以融资为前提，如果兖煤澳洲筹集不到资金只要付2350万美元就能终止合约，而整个交易金额高达235000万美元。不合常理的事就特别妖，但凡资产买卖尤其是和这种巨头买卖，向来都是不以融资为前提的，但这次力拓居然能答应，可见兖煤为了这事的谈判是下了多大的功夫。
这条好是好，但是也正因为这条给竞争对手乘虚而入留下了空间。巨头嘉能可一直是澳洲煤炭市场的大玩家，特别喜欢力拓的猎人谷资产，而且Hunter Valley Operation周围全是嘉能可的在产煤矿，这要是合起来肯定能产生巨大的协同效应。正因此，早在力拓还没拿联合煤炭出来标售之前，嘉能可就和力拓谈过双方合资的事，只不过热脸贴了力拓的冷屁股罢了。但是，正如歌中唱的，“得不到的永远在骚动，被偏爱的都有恃无恐”，猎人谷资产就像前女友一样一直在扰动嘉能可不在年轻的心。嘉能可一看，哎呦我去，千年难得一见，交易居然以融资成功为前提，这不是给股东巨大不确定性嘛，这个空子可以钻啊。嘉能可不愧我老奸巨猾的资本主义代表公司，即使看出漏洞来也没太快咋呼，而是静静的等，等着兖煤屁颠屁颠、乐乐呵呵的把该拿的审批都快拿完，就差力拓董事会批准的时机果断出手。为什么这么干？嘉能可这种蔫坏的公司，手里有一帮买办带路党，早就研究明白了，国企的反应速度慢、审批链条长、前线项目人员授权少，他家就等着兖煤不可能在有限时间内取得授权提价，从而一举拿下联合煤炭。
大家注意看，力拓预定的股东大会时间是6/27和6/29，而6/9号嘉能可发出第一次加价公告，宣布要以25.5亿美元收购联合煤炭，相当于加价1个亿美元，而且特别强调了这个交易不以融资为前提、大家看看，嘉能可这时间点掐的多好，距离力拓开股东大会只有2个多星期，而且可能是巧合也可能是故意，十八铜人是分不清楚的，，，省里主要领导全去进行党务活动了。，在外面干个境外收购项目可难了，要管他们的婆婆相当多，这么大项目兖矿自己肯定是做不了主的，，，肯定要报到省里，。但是，正如前文提到的，这期间省里主要领导都去开去了，没人管的话尼玛分分钟就得黄，如果黄了也别提什么提升资产质量、降低负债率、改善公司治理和股票流动性了，全变成空中楼阁了。就对嘉能可的收购战反击而言，虽然前线的同志们肯定很辛苦，想到了很多再不改变报价下变通加价的办法，而且肯定也做了大量的和国内的沟通汇报工作，但是这次能反击成功的首功应该记在省里的国资系统身上，其实能够想象：兖矿知道嘉能可加价之后，肯定是连夜找人写汇报材料送到国内，，、听取了相关各方面的意见，然后又紧急去会场找省里主要领导汇报，。这个过程，看十八铜人说的简单，但是在国企干过的人都知道，这里面沟通协调的地方多了，难度极大，稍微有一个环节弄不好不止事办不成还得惹一身骚，这把下来省国资肯定是下了大力气了。在这种反应速度下，兖煤澳洲提出了加价（一次性付款情况下加价1亿美元，总报价还是24.5亿美元），并于6/20取得了力拓的确认，还是联合煤炭的优先买家，这时距离力拓股东大会还有一周。
老看十八铜人瞎BB的同志们可能还记得，当兖煤第一次加价之后，十八铜人就觉得大局已定，主要是不相信嘉能可对联合煤炭的爱值得他家搞收购战，而且在煤炭这个行业都夕阳西下（有一帮白左基金年年股东大会骂有煤炭资产的矿业公司，还有一些基金根本就不投有煤炭这种dirty燃料的矿业公司）的情况下Ivan还能孤注一掷继续加码。但是当时有个公众号“加州分析师”就说这事没完，果然十八铜人还得加强自身姿势水平的学习。6/23，嘉能可再次宣布加价，较6/9号的报价再提高1.25亿美元，而且一次性付清，而且说了9/1以后没能交割的话就给力拓补联合煤炭产生的税后现金流或者2500万美元/月，而且再次强调不以融资为前提，此时距离力拓股东大会只有4天……嘉能可的这个方案其实是很贼的，他家直接提高了报价，而且付款方式也是一次性支付，这是不准备给兖矿除了再次被迫加价以外任何的机会。十八铜人估计，那个时候的嘉能可应该是强压住内心的激动和雀跃的，因为以他们认识的中国国有企业而言，想在3天内别说加价了单就是调整方案都做不到啊，据知情人士称嘉能可方面的律师在尚未取得力拓确认的情况下就已经在facebook上庆祝胜利了。而且不仅嘉能可觉得自己就要赢了，当时国内关注这个交易的同志们估计也觉得大势已去，煮熟的鸭子是要重长翅膀啊。但是，还是那句话，收购项目如果黄了也就别提什么提升资产质量、降低负债率、改善公司治理和股票流动性了，全变成空中楼阁了。
在这煎熬的6/23-6/26四天里，鬼知道兖煤澳洲、兖州煤业、兖矿集团经历了什么，但可以肯定的是肯定有帮聪明的兖矿人提出了不动报价而加权利金的方式间接提价，而且一把加到26.9亿美元，比嘉能可还高出4000万美元来，，再向力拓报出，并由力拓再次确认为联合煤业的优先购买方。十八铜人觉得这个报价是比较巧的，巧在这个报价给各方都留足了操作空间：对于力拓来说，这个报价方式让力拓实打实的拿到了26.9亿美元，虽然并不是一次性支付，而且这个报价超过了嘉能可，让力拓的管理层有充分的理据可以说服自己的股东；而对于中方而言，在和国内汇报时，兖矿完全可以说自己报价没加，只不过权利金增加了2.4亿美元，而这影响了未来的生产成本，这对于国内决策而言压力一下就小了很多。
在整个收购战过程中，十八铜人觉得兖矿真是心累啊，累在几个地方：一只手要拉住力拓、三菱，给他们耍宝卖萌让这两家中意自己；一只手还要跟嘉能可比活着，防止这家伙出阴招；嘴上也不能闲着，大事小情都要口吐莲花和领导汇报，求得领导理解和支持；心里还得憋屈着，一边是自己收购前的想法和策略不足和外人道也，一遍还要承担国内部分媒体“瞎提价、中了力拓和嘉能可的圈套”等等指责。好在整个兖矿在收购之前就把这事前前后后都想明白了，领导没有因暂时的挫折和误解在那里反复，而“战略定了，干部就是决定因素”，兖矿工作层面依靠强执行力坚决贯彻了既定策略，十八铜人觉得这才是兖矿赢得这场收购战的基础。
三、别跟钱较劲
为什么起这个小标题？就因为真有国内企业跟钱较劲啊。在国际并购市场上，中国企业出了名的喜欢吃独食，动不动就要并表，动不动就要自己玩。常看十八铜人瞎BB的同志们都知道，十八铜人有一个观点：在国外运作项目，自己水平不够玩不好的情况下千万别因为面子的事撑着要自己玩，千万别较劲，较劲虽然有面子但是真tmd伤钱啊，索性谁玩的好让谁来，不用干活坐等收钱这么幸福的事何乐而不为啊。还有一点，，别总一副“总有刁民想害朕”的想法，这年代好多运作特别透明，没有那么多老外合起伙来坑中国人的阴谋了。
......
来源：十八铜人