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投融资中的财务尽职调查要点!

2021-10-29 14:39:32



财务尽职调查和审计的差别


以上这些是两种服务形式外在的差异表现。源头是两者的目的和对象不同。审计从财务报表出发,所有的工作围绕财务报表准确性这一最终目的来执行,报表本身即是目的和对象。财务尽调从业务出发,先建立对经营的概念,再以财务数字来印证这一概念,报表是一种手段。

同时由于报告阅读者的需求和能力不同,两种服务形式在报告披露的详细度和思路也存在差别。审计报告中直接披露(将原有问题排除之后的)结论,尽调报告在必要时会披露问题的原因、调整过程、和调整后的影响。

财务尽职调查的局限


财务尽调的局限性来自于两个方面:

其一, 受到融资交易排他期等限制,财务尽调可利用的时间非常有限,无法面面俱到,必须最短时间内找到重点。尽调报告重在发掘问题、判断影响,涉及的问题解决方案一般仅是方向性的,具体能落地的方案需要通过其他投后管理手段来解决。

其二,,财务尽调更适合于中早期至中后期的融资阶段,不一定适合于极早期和极成熟期的融资阶段。



财务尽调对投资者的价值



财务尽调能够向投资人提供的价值:

其一,验证公司此前提供的财务数据是否真实可信;

其二,挖掘没有被投资人关注到的财务风险;

其三,提供某些深层的分析结果,以支撑投资人进一步搭建估值模型所需要的数据;

其四,对公司现有的财务领域不足给出方向性建议、帮助投资人在完成投资后改进公司的管理。

会计师在财务尽调中的关注点


通常的财务尽调报告结构中会包含上图中的这些部分,其中第一部分和第二部分是财务尽调报告最核心的内容。

在第一部分中,描述融资方的股权结构和集团架构,目的在于:1)验证投资人之前的理解;2)提供准确的数量化信息;3)提示可能影响到融资交易范围的问题。描述业务模式的目的则在于让会计师自己能理解需要关注和分析的关键业务节点有哪些,也让投资人更方便地理解会计师在报告后面的分析逻辑。业务模式的描述可以拆成投入、产出、渠道和物流、客户、资金流等环节。第一部分中的其他内容属于辅助信息。

第二部分通常是财务尽调报告的精华所在。其中最重大、可能导致融资交易流产的那些问题,我们通常称之为“交易杀手”(Deal Killer)。会计师会从现状、问题、影响、建议这四个角度入手去披露一项“交易杀手”。但最终某个事项是否导致交易被否决,决定权还是在投资人,不同投资人的不投偏好对导致对同一问题的看法和结论有所不同


尽调报告的其他部分可以看作是对前两部分的支持和补充,包括会计师审阅前后的报表对比,报表中资产负债、利润、及现金流状况的展开分析,以及其他一些可能对投资人有用的说明、资料附件等等。

财务尽调结果与估值的关系


按照财务尽调结果和估值基础的关联度来区分,大体上包括完全相关、部分相关和不相关三类:

不相关的情况通常出现在早期融资中,财务尽调的目的在于排除风险。

部分相关和完全相关的案例中,财务尽调报告会列示不同口径下的调整结果,包括调整会计差错后的结果、调整合规性问题后的结果、调整非经常损益后的结果、调整潜在事项后的结果等。不同的口径对投融资双方的利害程度不同,也提供了双方议价的区间和参照标准。最后的估值结果可能是落在不同口径区间内的某一点,并在财务尽调结果的基础上参考其他多种因素进行溢价或折价调整。

股权融资中极少出现完全以历史财务表现作为估值依据的情况。对融资方未来财务表现的预测会以不同的权重出现在估值基础或对赌指标中。会计师在财务尽调中对财务预测的主要工作包括:

一是理解其编制的逻辑和方法;

二是对其中能够与历史财务数据或指标对照的部分进行核对,评价它的变化是否具有合理性;

三是对与历史财务数据无关的部分,描述其构成和融资方使用的商业假设,然后交给投资方在业务层面去做评估;

最后根据第二步的评价结论,以及第三步里投资方给的反馈,修正一些财务预测中使用的数据和假设,完成一份能够被投资方认可的财务预测,作为进一步谈判的依据。

财务尽调报告写作的一些技巧


官方网站:www.zhengcehongli.org

联系方式:佟老师 010-84164952

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