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春光里创投Club2019-06-21 03:59:15


各位看官快点搬好小板凳,

一起来看看创投家的客厅002期带来的精彩内容吧~



精选笔记 · 学而不思则惘


干货之前,请先思考:


  • 什么是尽职调查?

  • 尽调报告里面存在的法律风险你看到了吗?

  • 在财务尽调的一个基本思路和逻辑是什么?


今天,无论是投资人还是创业者都要快速要读懂一份尽调报告。为什么这么说呢?

对一个投资机构,一份尽调报告拿出来之后,基本上就能看出来这个项目是投还是不投了;或者说你从融资角度,一份尽调报告基本就能看出来你的融资能不能到位了。



王培老师在这期就给我分享了“快速读懂一份尽调报告”的方法论,王培老师是金慧丰投资创始合伙人,多年分管投资风控。作为股权投资来讲的话,王培老师所在的公司投了不少好的项目,也获得了很多的收益,并且在实战中在不断的去完善自身的内控管理和风控管理。投资有风险,看懂尽调报告是实现风险管控不可或缺的一环。


一 、挖掘项目价值,发现潜在风险。


咱们都知道,投资首先要做DD(尽职调查Due Diligence ,又称审慎调查),简单来说,尽职调查就是对企业项目的历史数据和文档、管理人员的背景、企业的市场、管理、技术、财务,以及可能存在资金风险和法律风险做全面深入的审核。是对商业计划书BP的全面审核,既是发现企业的价值,同时也要发现企业的风险。


投资是需要我们对未来作出决策,而风险只存在于未来。项目估值是怎么来的,本来就是一百万的本金,为什么能叫1000万5000万或一个亿、两个亿的估值去做这个融资,赌的是未来,也就是说你跟投资人谈的是未来,投资人认可你的未来才认可你、投资你。


尽调一个是挖掘项目价值,一个是发现潜在风险,这两个是它的核心。投资人会想到的是三年后的财务指标在市场上一个相对的市场估值,通过分析过程当中的风险,风险是可以管理可以控制的,投资人认为你能实现,三年之后,再按这个市场倍数,投资的收益就出来了,投资价值就有了。


风险发现股权瑕疵、资产完整性、经营风险、偿债能力、或者债务及法律诉讼,这几个方面是非常重要的。你现有资产的价值和盈利能力为衡量的双重标准,比如说我有房子有地,那就是真实资产,我现在盈利,是真实能力,这个是现实的。但是我们往往不是为了这个现实去投资的,我们一定是看中它未来去投资,那么因此我们说未来的价值是什么,一个是这个行业和市场前景,再一个是资本的偏好。


二 、法律尽职调查几类重点问题


法律风险是至关重要的。初创公司在设立及持续经营过程中有没有什么不规范的地方,这些不规范要找到,要看到,要知道对未来的影响。


股东和实际控制人的问题。我们经常会发现,过IPO实际控制人按所占的股权比例是越来越低,因为做一次股权融资,就被稀释一些,等等。对项目对企业实际控制人不能过早稀释自己的股份,这个问题在法律尽职调查当中很重要。


股权变动及改制问题,是一个特别重大的法律问题。我们经常看到很多的创业企业在股权变动过程当中不规范。股东不断更换,并且股权转让存在问题,如转让定价不合理,且估值变动不符合逻辑,前高后低,这就说明企业一定是不正常的;还有股份制改造审计、评估、资产剥离、历史问题解决不规范。这些对项目未来走上资本市场带来问题或隐患。


股份制改造当中的问题也很多,当企业要想走向资本市场之前,他一定要把有限责任公司改制为股份有限公司。在这个过程当中需要审计需要评估,需要净资产打包变成股本。在这个过程当中经常也发现很多法律层面的问题,比如审计规不规范,改制不规范,这个问题要出现的话也会对你未来的企业走向出现问题。


无形资产出资问题,第一是定价是不是合理;第二是你的无形资产对于一个企业是不是有存在价值问题。想把注册资本做大,但是没那么多钱。两种办法:第一,可能找中介机构去垫资;第二,个人的无形资产,转给公司但实际没有价值,也不会给公司带来价值提升。像这种情况,在未来走向资本市场之前都是要还的,要不,拿钱补上,要不然就得减资处理。


我们要特别关注抽逃资本金的问题,这个往往也是我们在初创企业当中遇到最多的。

抽逃资本金是涉刑的,这是硬伤。有的初创企业原始股东出资不到位或抽逃资本金,说明对自己的项目都没有信心,反而却希望投资人出资到位,这种情况也经常看到。


治理结构规范运作对于公司治理结构,特别是股东会、董事会、经理会就三会公司很重要的治理结构这些会议在公司决策运行当中是不是按照公司章程所确定的,是不是按治理结构去规范去做的。


土地、房产、专利及非专利技术和商标问题,我们经常会看到在BP当中会表现出来我有房产,我有土地,我有商标,结果通过尽调发现,土地是集体土地,是宅基地,这是非常麻烦的一件事,还有,说他有十几项专利技术的,一看都在个人名下,这个肯定是不行的。那么这些问题都是要结合BP它所反映的和企业实际情况以及创始人所提出的优势,都要在法律尽调当中评价和体现。


关联交易及同业竞争的问题,关联交易是可以的,但关联交易的比重要关注。如果关联交易比重过大,你的供应商或者你的客户百分90%都是你的关联企业,这个是有问题的,说明这可能是一个虚拟商业模式、盈利模式的,我们要有一个衡量。同业竞争更是这样,防止实际控制利益输送或输出资本市场最大的一个特性就是“有所为,有所不为”要求实际控制人专注做一件事,并不是挣钱的事全做,主营业务要突出、不能有同业竞争,这是红线。解决办法,转出去或收进来。

 

重大债权和债务问题这个是律师在法律尽调的时候特别需要关注的问题。玩民间借贷的创业者,我们是不会跟他打交道的。民间借贷高昂的利息,什么行业能有这么高的利润支撑资金成本?没有一个资金运营和规划,债权债务的管理,企业是有问题的。


三 、花钱的数据最真实—数字后面的故事



在财务尽调的一个基本思路和逻辑是什么?


从程序上来讲,我们叫做取得资料。我们可能要跟董事长CEO进行访谈,初步分析财务资料;与CFO财务经理进行访谈,如果这个企业有审计,我们还有可能跟审计师做访谈,从审计当中,发现这个企业的问题。


在正式做财务分析取得资料、分析过程、形成判断,在这个过程当中,我们财务分析要始终以业务调研保持高度一致。我们通过财务的数据反映到业务上的数据,他说的是不是真实的业务数据?反映到财务数据是不是能够支撑?这两个必须要高度一致。我们在财务尽调的时候,要找到你的前五家或前十家个股去访谈,探究其真实性。很多东西都可以通过上下游的客户访谈去解决。


在财务分析基础上,建立符合企业现状的财务盈利预测模型。财务规范性问题贯彻始终,投资经理心里要明白“财务的红线”


从财务尽调角度来看,初步分析要非常重视这三张表:


利润表:毛利率反映产品竞争能力,营业利润率说明企业的管理能力,净利润率说明企业资本能力、财务能力。

现金流表:投资机构比较重视经营活动现金流。有些企业有利润,但是经营活动净现金流是负的。是资金管理出现问题还是流动资金匮乏出现的问题,还是产量销量没有达到一定规模出现的问题,这些东西要做分析。

资产负债表:资产负债表看的是企业财务结构、负债结构和资产质量的问题,这个很重要。


所有投资人脑子里都应该有一张资产负债表结构,企业把大数据跟你一说,你就能摆出预估出资产负债表。也就是说,从财务尽调角度审核一个项目的时候,往往会通过各种方式去印证实际控制人所说的观点和数据并要取得证据支撑结论。当然,我们也有很多审核技巧了,如:通过业绩承诺指标预测报表及进一步融资需求及业绩承诺能否实现;已花钱的数据看企业竞争能力等等。


主营业务分析我们主要从主营业务收入分析、主营业务成本分析及主营业务毛利及毛利率分析三个方面,按照品种、客户、渠道、区域四个纬度划分来分析结构。


主营业务收入分析:第一把最近三年的主营业务收入按品种、客户、渠道、区域四个纬度划分收入结构。同时将主营业务收入拆分成产品销售、产品单价两部分。通过分析销量和单价的变动情况及波动趋势,了解导致企业主营业务收入波动的原因。第二将主营业务收入波动情况与管理层的访谈描述比对,从而对其收入规模的历史增长情况及发展趋势,做出准确判断。并对一些异常的波动和趋势或者与管理层描述不一致的趋势标注出来,与管理层进行讨论。


主营业务成本分析:第一把最近三年的主营业务成本,按品种、客户、渠道、区域四个维度划分成本结构。同时将主营业务成本拆分成产品销量、产品单位成本两部分,通过分析销量和单位成本的变动情况及波动趋势,了解导致企业主营业务成本波动的原因。与此同时,将单位成本拆借成原材料成本、人工成本、制造费用等,并分析单位成本中的构成,从而对企业的成本波动做出判断。第二将成本波动情况与管理层的访谈描述进行比对,从而对企业主营业务成本的历史增长情况及发展趋势作出准确判断,并对一些异常的趋势,或者与管理层描述不一致的趋势标注出来。


主营业务毛利及毛利率分析:根据以上的主营业务收入和成本表格,把最近三年的主营业务毛利情况,按品种、客户、渠道、区域四个维度划分分别计算每一项的主业务毛利结构、贡献及占比。同时根据单价和单位成本的情况,分析主营业务毛利及主营业务毛利率的情况及变动趋势。


重点关注现金流的分类,尤其是对于大额的异常波动保持警惕。管理层经常通过有意或无意的分类错误营造现金流良好的假象,典型如:将大额的存款采购放到投资性现金支出、应收票据的贴现费用未反映到财务费用,购买理财产品未反应为投资现金流量。


合规性的问题梳理啊这块从三方面跟大家分享一下:财务造假问题、税务问题及两套账问题。


财务造假存在虚增收入(未发货做发货收入,发出货未验收做收入,年底截止性收入,工程收入进度结转高于实际进度)、减少成本(成本摊分时存货多分摊、发出存货计收入不计成本、成本记录不及时、费用报销押后或撕票)、利息资本化、研发费用资本化等问题。


税务问题要注意增值税是高压线,企业所得税有限度调整,补缴需考虑税务处罚风险,税收优惠政策合法合规(高新技术企业对于研发费用投入有明确要求)。


两套账问题根本是税务问题,为了规避少交税。一般企业会有两套账,一套税务账,一套真实账。两套账问题需要解决时间,一般20%以内一年;20%——50%两年;50%——80%三年。对于超过50%以上在账外的企业两套账的税务风险非常大(举报风险),建议注销主体并取得税务部门的兜底性文件后,在新公司基础上重新做业务。


华尔街有句名言:“不要试图接住下落的刀子”。


好啦,今天的干货分享就到这里哟~

希望对亲们带来帮助~




上午理论,下午实战演练,

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作者 | BB君

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